案例一：禁售期是否構(gòu)成股份支付的等待期

1、案例及相關(guān)問題

A 公司擬申報(bào)上市前設(shè)立員工持股平臺，對核心骨干進(jìn)行股權(quán)激勵。員工認(rèn)購持股平臺財(cái)產(chǎn)份額，通過持股平臺間接持有公司股份。激勵計(jì)劃約定，不設(shè)置限售期，激勵對象自授予日起可按照激勵計(jì)劃的規(guī)定轉(zhuǎn)讓持股平臺份額。激勵對象因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離職，應(yīng)當(dāng)將其持有的全部持股平臺份額轉(zhuǎn)讓給持股平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定第三人，轉(zhuǎn)讓價格未予限制，由員工與受讓方按照轉(zhuǎn)讓日 A 公司股票市場價格自行協(xié)商確定。

同時，根據(jù)首發(fā)有關(guān)股權(quán)穩(wěn)定性和鎖定期的相關(guān)規(guī)定，A 公司對股權(quán)激勵計(jì)劃增加禁售期安排，約定自公司通過證監(jiān)局上市輔導(dǎo)驗(yàn)收之日起至股票上市日后 1 年止為禁售期，除非發(fā)生證監(jiān)會認(rèn)可的可以轉(zhuǎn)讓持股平臺份額的情形，否則激勵對象不得轉(zhuǎn)讓持股平臺份額。

問題：A 公司將股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入當(dāng)期損益是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定？

2、參考意見

股份支付費(fèi)用是一次性計(jì)入當(dāng)期損益還是在一定期限內(nèi)分?jǐn)傆?jì)入損益，需要考慮股份支付是否存在可行權(quán)條件，如果授予后可以立即行權(quán)，則在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用；如果完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)，則在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和負(fù)債或資本公積。

本案例中，激勵對象自授予日起可以按照 A 公司股票市場價格轉(zhuǎn)讓持股平臺份額，表明激勵對象在授予后可以立即行權(quán)，獲取相關(guān)股份的全部經(jīng)濟(jì)利益，不受服務(wù)期限或業(yè)績條件的限制。

雖然該股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)置了禁售期條款，但從禁售期的約定來看，主要為了滿足首發(fā)有關(guān)股權(quán)穩(wěn)定性和鎖定期的要求，履行一般意義上首發(fā)企業(yè)股東的禁售義務(wù)，并未要求激勵對象在禁售期內(nèi)繼續(xù)為 A 公司服務(wù)。禁售期前后，激勵對象轉(zhuǎn)讓股份的價格均為市場價格，激勵對象在禁售期內(nèi)離職不影響其持有份額或禁售期后轉(zhuǎn)讓獲得的經(jīng)濟(jì)利益。因此禁售期不構(gòu)成可行權(quán)條件，相關(guān)股份支付費(fèi)用應(yīng)當(dāng)在授予日全部計(jì)入當(dāng)期損益。

3、相關(guān)規(guī)則

（1）《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號——股份支付（2006）》第五條 授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積。

授予日，是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期。

第六條 完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

在資產(chǎn)負(fù)債表日，后續(xù)信息表明可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量與以前估計(jì)不同的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實(shí)際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。

等待期，是指可行權(quán)條件得到滿足的期間。

對于可行權(quán)條件為規(guī)定服務(wù)期間的股份支付，等待期為授予日至可行權(quán)日的期間；對于可行權(quán)條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結(jié)果預(yù)計(jì)等待期的長度。

可行權(quán)日，是指可行權(quán)條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán)益工具或現(xiàn)金的權(quán)利的日期。

（2）《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第 3 號》

在股份支付的確認(rèn)和計(jì)量中，應(yīng)當(dāng)如何正確運(yùn)用可行權(quán)條件和非可行權(quán)條件？

答：企業(yè)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定實(shí)行股權(quán)激勵的，股份支付協(xié)議中確定的相關(guān)條件，不得隨意變更。其中，可行權(quán)條件是指能夠確定企業(yè)是否得到職工或其他方提供的服務(wù)、且該服務(wù)使職工或其他方具有獲取股份支付協(xié)議規(guī)定的權(quán)益工具或現(xiàn)金等權(quán)利的條件；反之，為非可行權(quán)條件?？尚袡?quán)條件包括服務(wù)期限條件或業(yè)績條件。服務(wù)期限條件是指職工或其他方完成規(guī)定服務(wù)期限才可行權(quán)的條件。業(yè)績條件是指職工或其他方完成規(guī)定服務(wù)期限且企業(yè)已經(jīng)達(dá)到特定業(yè)績目標(biāo)才可行權(quán)的條件，具體包括市場條件和非市場條件。

企業(yè)在確定權(quán)益工具授予日的公允價值時，應(yīng)當(dāng)考慮股份支付協(xié)議規(guī)定的可行權(quán)條件中的市場條件和非可行權(quán)條件的影響。股份支付存在非可行權(quán)條件的，只要職工或其他方滿足了所有可行權(quán)條件中的非市場條件（如服務(wù)期限等），企業(yè)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)已得到服務(wù)相對應(yīng)的成本費(fèi)用。

在等待期內(nèi)如果取消了授予的權(quán)益工具，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對取消所授予的權(quán)益性工具作為加速行權(quán)處理，將剩余等待期內(nèi)應(yīng)確認(rèn)的金額立即計(jì)入當(dāng)期損益，同時確認(rèn)資本公積。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權(quán)條件但在等待期內(nèi)未滿足的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將其作為授予權(quán)益工具的取消處理。

（3）《監(jiān)管規(guī)則適用指引—會計(jì)類第 3 號》

3-9 對于職工提前離職按約定方式回售股份的會計(jì)處理

職工薪酬，指的是企業(yè)為獲得職工提供的服務(wù)或終止勞動合同關(guān)系而給予的各種形式的報(bào)酬或補(bǔ)償。股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確認(rèn)的負(fù)債的交易。股權(quán)激勵計(jì)劃是否屬于股份支付，關(guān)鍵在于判斷企業(yè)為獲取職工提供服務(wù)所付出的交易對價，是否與自身權(quán)益工具價值密切相關(guān)。監(jiān)管實(shí)踐發(fā)現(xiàn)，部分公司對于向職工授予股份，并約定職工在服務(wù)期內(nèi)離職需按照約定方式回售股份的會計(jì)處理，存在理解上的偏差和分歧?，F(xiàn)就該事項(xiàng)的意見如下：實(shí)務(wù)中存在一些股權(quán)激勵計(jì)劃，職工需通過提供一段期間的服務(wù)以獲取低價認(rèn)購的股份，如果職工在服務(wù)期內(nèi)離職，股權(quán)激勵計(jì)劃將要求職工將股份回售給公司。職工盡管因離職未取得相應(yīng)股份，但將股份回售仍可取得一定的收益，例如回售價格為認(rèn)股價格加固定回報(bào)率或者每股凈資產(chǎn)等。

上述股權(quán)激勵計(jì)劃中，如果職工因回售股份取得的收益與企業(yè)自身權(quán)益工具價值相關(guān)，則屬于股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照股份支付準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，確認(rèn)相關(guān)費(fèi)用；如果職工回售取得的收益與企業(yè)自身權(quán)益工具價值沒有密切關(guān)系，則不屬于股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照職工薪酬準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，在職工為取得該收益提供服務(wù)的期間內(nèi)分期確認(rèn)職工薪酬費(fèi)用。

案例二：離職轉(zhuǎn)讓條款對股份支付等待期的影響

1、案例及相關(guān)問題

A 公司在申報(bào)上市前設(shè)立員工持股平臺，持股平臺低價認(rèn)購 A 公司 10%的股份，核心員工認(rèn)購員工持股平臺的財(cái)產(chǎn)份額，通過持股平臺間接持有公司股份。根據(jù)員工持股平臺增資協(xié)議，持股平臺持有的股份在公司上市后鎖定三年；如果員工離職，需將所持財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的第三方。

員工持股平臺的合伙協(xié)議對離職退出條款做了進(jìn)一步規(guī)定，即如果員工在公司上市前主動離職，需按認(rèn)購價扣減累計(jì)現(xiàn)金分紅后的金額轉(zhuǎn)讓；如果員工在公司上市后三年鎖定期內(nèi)離職，需按認(rèn)購價扣減累計(jì)現(xiàn)金分紅并加計(jì)同期銀行存款利息的金額轉(zhuǎn)讓；如果員工在三年鎖定期屆滿后離職，則按離職時股票市價轉(zhuǎn)讓。

問題：員工持股平臺涉及的股份支付是否存在等待期？

2、參考意見

與案例三類似，本案例同樣約定員工持股平臺存在鎖定期，員工離職時需轉(zhuǎn)讓所持份額，但離職退出的價格約定與前一案例不同。

本案例中，員工在上市前或上市后三年鎖定期屆滿前離職，所獲得的收益為 0 或?yàn)橥阢y行存款利息，只有在鎖定期屆滿后離職方可從股權(quán)激勵中獲得股票增值收益。這表明激勵對象在上市后三年鎖定期內(nèi)并未實(shí)際承擔(dān)股價下跌的風(fēng)險和享有股價上漲的收益，即激勵對象尚未實(shí)質(zhì)上擁有所授予的持股份額。因此，相關(guān)條款實(shí)際上隱含了服務(wù)期限，應(yīng)視為可行權(quán)條件中的服務(wù)期限條件，授予日至上市后三年鎖定期屆滿之間的期限為股權(quán)激勵等待期，股份支付費(fèi)用需要在等待期內(nèi)分?jǐn)偞_認(rèn)。

3、相關(guān)規(guī)則

規(guī)則依據(jù)詳見案例一的相關(guān)規(guī)則。

案例三：離職轉(zhuǎn)讓價格對股份支付等待期的影響

1、案例及相關(guān)問題

A 公司從事電子元器件的生產(chǎn)和銷售，在申報(bào)上市前通過員工持股平臺對部分核心員工實(shí)施股權(quán)激勵。股權(quán)激勵協(xié)議約定，激勵對象出資認(rèn)購員工持股平臺的份額，在完成出資之日起即所持員工持股平臺份額對應(yīng)的 A 公司股權(quán)的全部權(quán)益。

協(xié)議未約定服務(wù)期，但約定了鎖定期條款，即員工自認(rèn)購員工持股平臺份額后，6 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理所持有的持股平臺股權(quán)。當(dāng)員工在 6 年鎖定期內(nèi)離職，須轉(zhuǎn)讓持股平臺份額，轉(zhuǎn)讓價格參考上一年末公司每股凈資產(chǎn)價格。

當(dāng)員工在公司已完成上市但尚未滿足約定或法定鎖定期時離職，可以保留持股平臺份額，但需支付違約金，違約金的計(jì)算公式為：違約金=（公司二級市場每股價格-上一年末公司每股凈資產(chǎn)價格）×激勵對象間接持有公司股份數(shù)-取得公司股份原始成本。6 年鎖定期后，無論 A 公司上市與否，員工轉(zhuǎn)讓持股份額的價格不受約束，且無需支付違約金。

問題：A 公司如何確定股份支付等待期？

2、參考意見

從鎖定期條款來看，員工是否能夠按照公允價格轉(zhuǎn)讓其持有持股平臺份額，與公司上市成功與否不存在必然關(guān)系，而與是否屆滿 6 年鎖定期相關(guān)。

如果員工在 6 年鎖定期內(nèi)且公司上市前離職，須轉(zhuǎn)讓所持份額，參照每股凈資產(chǎn)確定轉(zhuǎn)讓價格，員工獲得的收益為間接持有公司股份數(shù)對應(yīng)的凈資產(chǎn)金額與取得成本的差額，這表明激勵對象并未實(shí)際承擔(dān)股價下跌風(fēng)險和享受股價上漲收益。

如果員工在公司已上市但未滿足約定或法定鎖定期時離職，可以保留持有份額但需支付違約金，違約金相當(dāng)于扣除所持份額對應(yīng)公司凈資產(chǎn)金額后的股票增值收益，員工獲得的利得大致相當(dāng)于所持份額對應(yīng)的凈資產(chǎn)金額，實(shí)際也未獲得股份增值收益。

如果員工在 6 年鎖定期屆滿后離職，則可以按自行約定的價格轉(zhuǎn)讓持股平臺份額，且無需支付違約金，此時員工獲得的收益為股份增值收益。

綜上，若員工在 6 年鎖定期內(nèi)離職，無法從激勵計(jì)劃顯著獲益，因此，6 年鎖定期實(shí)際構(gòu)成隱含的可行權(quán)條件，應(yīng)當(dāng)據(jù)此確定等待期，股份支付費(fèi)用在 6 年期限內(nèi)分?jǐn)偞_認(rèn)。

3、相關(guān)規(guī)則

規(guī)則依據(jù)詳見案例一的相關(guān)規(guī)則。

小結(jié)

股權(quán)激勵計(jì)劃作為行之有效的激勵工具，在擬上市企業(yè)中被廣泛采用。從股權(quán)激勵的交易實(shí)質(zhì)來看，該交易的目的是為了獲取員工或其他人士未來的服務(wù)，基于成本費(fèi)用與獲取的服務(wù)相配比的原則，股份支付費(fèi)用通常應(yīng)該在對應(yīng)的服務(wù)期間內(nèi)分期攤銷。擬上市企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的目的更為多元化，有些基于未來激勵，有些基于過往獎勵，疊加股權(quán)穩(wěn)定性、股份鎖定期等考慮，因此激勵計(jì)劃經(jīng)常設(shè)置禁售期、離職回購條款等安排。相關(guān)安排是否隱含服務(wù)期限，將影響股份支付費(fèi)用是一次性計(jì)入當(dāng)期損益還是分期攤銷，是計(jì)入經(jīng)常性損益還是計(jì)入非經(jīng)常性損益，進(jìn)而影響報(bào)告期各期扣非后凈利潤，極端情況下可能關(guān)系到是否滿足上市條件。

《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 5 號》《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——以首次公開募股成功為可行權(quán)條件》對于確定等待期應(yīng)考慮的因素給予了指引。

實(shí)務(wù)中，公司應(yīng)結(jié)合股權(quán)激勵方案及相關(guān)決議、入股協(xié)議、服務(wù)合同、公司回購權(quán)的期限、回購價格等有關(guān)等待期的約定及實(shí)際執(zhí)行情況，綜合判斷相關(guān)約定是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成隱含的可行權(quán)條件，即激勵對象是否必須完成一段時間的服務(wù)或完成相關(guān)業(yè)績方可真正獲得股權(quán)激勵對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)利益。

若發(fā)行人在股權(quán)激勵方案中沒有明確約定等待期，但約定一旦員工離職或存在其他情形的（例如職工考核不達(dá)標(biāo)等非市場業(yè)績條件），公司、實(shí)際控制人或其指定人員有權(quán)回購其所持股份或在員工持股平臺所持有財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)考慮此類條款或?qū)嶋H執(zhí)行情況是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的等待期，尤其關(guān)注回購價格影響?；刭弮r格公允，回購僅是股權(quán)歸屬安排的，職工在授予日已獲得相關(guān)利益，原則上不認(rèn)定存在等待期，股份支付費(fèi)用無需分?jǐn)?。回購價格不公允或尚未明確約定的，表明職工在授予日不能確定獲得相關(guān)利益，只有滿足特定條件后才能獲得相關(guān)利益，應(yīng)考慮是否構(gòu)成等待期。

此外，禁售期內(nèi)，員工即使獲得了股票也不能拋售，是否構(gòu)成隱含的等待期，關(guān)鍵在于判斷股份退出條款是否對激勵對象獲得激勵計(jì)劃的經(jīng)濟(jì)利益帶來顯著影響，進(jìn)而影響激勵對象是否真正擁有被授予股份的所有權(quán)。如果相關(guān)條款不影響激勵對象經(jīng)濟(jì)利益的獲取，離職前后獲得的經(jīng)濟(jì)利益未發(fā)生變化，則相關(guān)條款并未隱含服務(wù)期限。如果員工服務(wù)屆滿一定期限方可顯著獲益，提前離職無法獲得公允回報(bào)，則相關(guān)條款構(gòu)成一個隱含服務(wù)期限的可行權(quán)條件，股份支付費(fèi)用需要在等待期內(nèi)攤銷確認(rèn)。

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