2015年高級會計師考試案例分析題：企業(yè)并購流程（07.23）

2015年高級會計師考試定于9月13日舉行，為了幫助參加2015年高級會計師考試的學員早著手學習，提前進入備考狀態(tài)，正保會計網校為大家整理了高級會計師各章節(jié)知識點內容，同時也整理了部分案例分析題，大家可以在學習教材內容后，同步進行練習測試。以下是《高級會計實務》第七章企業(yè)并購中針對“企業(yè)并購流程”知識點進行考核練習。

高級會計師案例分析題

　　案例分析題　　

西華公司是東北的一家制藥企業(yè)，主要利用中草藥生產抗癌類藥物。為了擴大生產規(guī)模、提高效益，準備并購同行業(yè)的一家企業(yè)，為此專門召開了一個董事會會議。

董事張某主要談了如何選擇目標企業(yè)的問題：選擇并購目標企業(yè)通常需要考慮以下一些因素：一是并購對象的財務狀況，包括變現能力、盈利能力、運營效率以及負債狀況；二是核心技術與研發(fā)能力，包括技術的周期與可替代性、技術的先進性、技術開發(fā)和保護情況、研發(fā)人員的創(chuàng)新能力和研發(fā)資金的投入狀況；三是企業(yè)的管理體系，包括公司治理結構、高層管理人員的能力以及企業(yè)文化；四是企業(yè)在行業(yè)中的地位，包括市場占有率，企業(yè)形象，與政府、客戶和主要供應商的關系，等等。

董事吳某主要談的是對目標企業(yè)營運狀況的調查：對目標企業(yè)營運狀況的調查，主要依據并購企業(yè)的動機和策略的需要，調査并衡量目標企業(yè)是否符合并購的標準。如果并購企業(yè)想通過利用目標企業(yè)的現有營銷渠道來擴展市場，則應了解其現有的營銷和銷售組織及網絡、主要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率、査明并購后原有的供應商及主要客戶是否會流失，以及目標企業(yè)生產設施是目標企業(yè)自己的還是租賃的等。在產品方面，則應了解產品質量、產品競爭力、新產品開發(fā)能力。此外，還要了解目標企業(yè)在生產、技術、市場營銷能力、管理能力以及其他經營方面與本企業(yè)的匹配程度。

董事孫某主要介紹了并購合同：并購合同的主文包括的條款有：先決條件條款、陳述和保證條款、介紹轉讓的資產和股權的條款、保密條款、風險分擔條款、不可抗力條款、企業(yè)債權債務處理條款、職工安置條款、經營管理條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權或資產轉移條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條款、定義條款、爭議解決條款。職工安置條款的內容一定要經目標企業(yè)股東大會或董事會等審議通過。

要求：

1.回答董事張某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。

2.回答董事吳某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。

3.回答董事孫某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。         

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