中級會計師考試科目《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)：董事會

中級會計職稱考試科目《中級經(jīng)濟法》第二章 公司法律制度

　　知識點八：董事會

　　1、董事會的組成

　?。?）有限責(zé)任公司董事會由 3一13人組成。

　　相關(guān)知識點：股份有限公司的董事會由 5-19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會為3人以上。

　?。?）兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“ 應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　?。?）董事會設(shè)董事長一人，“ 可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　提示：（1）股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“ 選舉”產(chǎn)生；國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定”。 （2）中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生；中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

　?。?）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期 不得超過3年，連選可以連任（任意記載事項）。

　?。?） 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　提示：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

　　2、董事會的職權(quán)

　　董事會的一般職權(quán)是“ 制訂方案”，提交股東會表決通過；董事會的職權(quán)包括：

　?。?）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度。（注意董事會有權(quán)直接“決定”的事項）

　　3、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　4、經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司“可以”設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　解釋：經(jīng)理不再是必設(shè)機構(gòu)而成為選設(shè)機構(gòu)，公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)。