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2013注冊資產評估師《經濟法》預習：股份有限公司的組織機構
第二章 企業(yè)與公司法律制度
知識點十七、股份有限公司的組織機構
?。ㄒ唬┕蓶|大會
1.會議類型
?。?）年會：每年一次
（2）臨時股東大會
有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（小于5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3（≥1/3）時；
③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
④董事會認為必要時；（董事長、董事不可以）
?、荼O(jiān)事會提議召開時；（監(jiān)事不可以）
2.會議召集：董事會（董事長→副董事長→半數(shù)以上董事推舉董事）→監(jiān)事會→連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東——基本同有限責任公司
3.通知
?。?）年會：20日前
（2）臨時股東大會：15日前
?。?）發(fā)行無記名股票的公司：30日前公告
4.臨時提案權
（1）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；
?。?）董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
（3）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。
5.決議
（1）一般決議：必須經出席會議（不是全體）的股東所持表決權過半數(shù)通過。
（2）特別決議：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
①修改公司章程；
②增加或減少注冊資本；
③公司合并、分立、解散；
④變更公司形式
【注意】股份有限公司股東大會的特別決議內容與有限責任公司完全相同。
【鏈接】有限責任公司：一般：按章程；特別：代表2/3以上表決權的股東。
（3）累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時使用
某股東享有的表決權＝應選董事或監(jiān)事人數(shù)×所持股份數(shù)
6.簽名：主持人、出席會議的 董事
【鏈接】有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名。
（二）董事會
1.組成
| 人數(shù) | 5～19人 【鏈接】有限責任公司董事會由3～13人組成 |
| 董事長 | 董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。 【鏈接】有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。 【鏈接】國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定” |
| 代表 | 可以有職工代表 |
| 任期、職權 | 同有限責任公司 |
2.會議召集：董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
3.出席：
（1）過半數(shù)的董事出席方可舉行。
（2）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（NOT口頭） 委托其他“董事”（NOT非董事）代為出席。
4.表決：必須經“全體”（NOT出席）董事的過半數(shù)（>1/2）通過
5.會議記錄
（1）出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
【鏈接】出席股東大會的會議記錄由主持人、出席會議的董事簽名。
（2）董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免責。
（三）經理
（四）監(jiān)事會
股份有限公司監(jiān)事會基本與有限責任公司監(jiān)事會組成、職權相同。
【總結】決議的對比
| 普通決議 | 創(chuàng)立大會 | 出席會議的認股人表決權的過半數(shù) | |
| 股東大會 | 經出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過 | ||
| 股份有限公司董事會 | 經全體董事的過半數(shù)通過 | ||
| 特別決議 | 股東（大）會 | ①增加、減少注冊資本 | （有限公司）代表、（股份公司）出席2/3以上表決權的股東通過 |
| ②合并、分立、解散 | |||
| ③變更公司形式 | |||
| ④修改公司章程 | |||
| 國有獨資公司 | ①合并、分立、解散 | 國有資產監(jiān)督管理機構 | |
| ②增加、減少注冊資本 | |||
| ③發(fā)行公司債券 | |||
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