注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　第二章　企業(yè)與公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十七：股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　�。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)

　　1.會(huì)議類型

　�。�1）年會(huì)：每年一次

　�。�2）臨時(shí)股東大會(huì)

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　�、俣�事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（小于5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　�、诠�司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3（≥1/3）時(shí)；

　�、蹎为�(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　�、芏�事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（董事長、董事不可以）

　�、荼O(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（監(jiān)事不可以）

　　【例題·多選題】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6000萬元。董事會(huì)有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（�。�。

　　A.董事人數(shù)減至4人

　　B.監(jiān)事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請(qǐng)求召開

　　D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬元

　　E.董事認(rèn)為必要時(shí)

　　[答疑編號(hào)6147020505]

　　【正確答案】AC

　　【答案解析】選項(xiàng)A由于董事人數(shù)不足"5人"；選項(xiàng)C最大股東李某持有股份超過了10%.

　　2.通知

　　（1）年會(huì)：20日前

　�。�2）臨時(shí)股東大會(huì)：15日前

　�。�3）發(fā)行無記名股票的公司：30日前公告

　　3.臨時(shí)提案權(quán)

　　（1）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；

　�。�2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東。

　�。�3）股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　4.決議

　�。�1）一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　�。�2）特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　�、傩薷墓�司章程；

　�、谠黾踊驕p少注冊(cè)資本；

　　③公司合并、分立、解散；

　�、茏兏�公司形式

　　【注意】股份有限公司股東大會(huì)的特別決議內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。

　　【鏈接】有限責(zé)任公司：一般：按章程；特別：代表2/3以上表決權(quán)的股東。

　　（3）累積投票制：股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)使用

　　5.簽名：主持人、出席會(huì)議的董事

　　【例題·多選題】（2010年）根據(jù)《公司法》，股份有限公司選舉（　）時(shí)，可以依照公司章程規(guī)定，實(shí)行累積投票制。

　　A.董事

　　B.經(jīng)理

　　C.監(jiān)事

　　D.董事長

　　E.監(jiān)事會(huì)主席

　　[答疑編號(hào)6147020506]

　　【正確答案】AC

　　【答案解析】根據(jù)《公司法》，股份有限公司選舉董事和監(jiān)事時(shí)，可以依照公司章程規(guī)定，實(shí)行累積投票制。

　　【例題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的有（�。�。

　　A.公司合并決議

　　B.公司分立決議

　　C.修改公司章程決議

　　D.批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議

　　E.變更公司名稱

　　[答疑編號(hào)6147020507]

　　【正確答案】ABC

　　【答案解析】對(duì)公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　�。ǘ�）董事會(huì)

　　1.組成