一直以來，我國金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管透明度與國際通行標(biāo)準(zhǔn)比較有較大差距，特別是國有銀行領(lǐng)域有不少信息披露的“禁區(qū)”，公眾應(yīng)享有的金融信息權(quán)利沒有受到應(yīng)有的重視。外資銀行全面進(jìn)入中國之后，如果沒有一個透明的信息披露制度環(huán)境，一方面外資銀行會利用這個政策漏洞來進(jìn)行一些違規(guī)操作，另一方面在缺少透明度的“灰箱”中運(yùn)作的一些風(fēng)險與矛盾會在中外資銀行同臺競爭的局面下大量地暴露出來影響金融運(yùn)行。因此迫切需要構(gòu)建國際標(biāo)準(zhǔn)的金融信息披露制度。

　　在當(dāng)前金融全球化的發(fā)展趨勢下，中國銀監(jiān)會也認(rèn)識到改善銀行業(yè)信息披露制度的迫切性，在許多方面下了功夫，比如正式公布《商業(yè)銀行信息披露辦法》，在銀監(jiān)會的官方網(wǎng)站上增添了商業(yè)機(jī)構(gòu)信息披露鏈接等等，促使我國的商業(yè)銀行信息披露走向真正意義的公開化和透明化。

　　一、我國商業(yè)銀行信息披露的新規(guī)定與巴塞爾委員會新資本協(xié)議的差距

　　2006年12月8日，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會第54次主席會議通過《商業(yè)銀行信息披露辦法》（以下簡稱《辦法》），自2007年7月3日起施行。這是自2002年5月21日《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）通過4年多的試行之后正式化，成為第一個專門規(guī)定商業(yè)銀行信息披露的正式法律文件。筆者通過查看86家商業(yè)銀行（包括政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行）公開發(fā)布的年報，發(fā)現(xiàn)其信息披露狀況基本符合《暫行辦法》的要求，但高于《暫行辦法》的自愿披露很少。因此通過研究《辦法》，可以大致了解內(nèi)地商業(yè)銀行披露的現(xiàn)狀和未來發(fā)展的趨勢。在內(nèi)地全面開放銀行業(yè)之際，我們將《辦法》與2001年1月16日發(fā)布的巴塞爾新資本協(xié)議中有關(guān)商業(yè)銀行信息披露的內(nèi)容和規(guī)定進(jìn)行了比較，發(fā)現(xiàn)《辦法》還有不少差距，具體如下：

　�。ㄒ唬┦袌鲲L(fēng)險

　　市場風(fēng)險是商業(yè)銀行在經(jīng)營過程中由于市場變化給資產(chǎn)運(yùn)用帶來的可能損失。國際上商業(yè)銀行一般使用VAR、EAR風(fēng)險計量模型來分析各類資產(chǎn)的風(fēng)險狀況和風(fēng)險程度，對市場風(fēng)險信息披露不僅要進(jìn)行定性披露，還要進(jìn)行定量披露。雖然《辦法》也規(guī)定“商業(yè)銀行應(yīng)披露其市場風(fēng)險狀況的定量和定性信息”，但并沒有明確的計量模型適用于以上的兩類披露。由于標(biāo)準(zhǔn)法模型的假設(shè)前提、模型參數(shù)、模型測試等對使用者有很高的技術(shù)和管理要求，目前我國商業(yè)銀行風(fēng)險評估技術(shù)和管理還達(dá)不到使用這些計量模型進(jìn)行定量和定性分析的條件。沒有相關(guān)的技術(shù)支持，但卻有相應(yīng)的法律要求，這就讓我們懷疑今后一段時期內(nèi)商業(yè)銀行披露市場風(fēng)險的質(zhì)量和真實(shí)性。

　�。ǘ�）利率風(fēng)險

　　隨著我國金融市場的國際化和人民幣利率市場化改革的深化，利率風(fēng)險將會成為商業(yè)銀行重要的經(jīng)營性風(fēng)險。巴塞爾新資本協(xié)議特別強(qiáng)調(diào)銀行要披露其賬戶中的利率風(fēng)險，并做了具體的定性和定量要求，而《辦法》并沒有相關(guān)內(nèi)容的要求，從《暫行辦法》實(shí)施期間的年報中，我們看到個別銀行在此方面僅作粗略的定性分析，缺少披露利率或匯率變化可能對資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益資本經(jīng)濟(jì)價值影響的具體數(shù)值。

　　（三）衍生金融工具披露

　　由于我國衍生金融市場還處于初始發(fā)展階段，相應(yīng)的信息披露規(guī)定也很少�！掇k法》中對衍生金融工具信息披露的要求僅是“在會計報表附注中說明衍生金融工具的計價方法”。國際上相關(guān)的披露水平較高，新資本協(xié)定要求披露衍生金融工具的風(fēng)險定性定量信息。

　�。ㄋ模╆P(guān)于資本結(jié)構(gòu)和資本充足性

　　與證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》對上市銀行的資本充足性要求相比，《辦法》對非上市銀行的要求更高�！掇k法》要求商業(yè)銀行在會計報表附注中披露包括風(fēng)險資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)，以及資本凈額等信息，對金融監(jiān)管部門、存款人和相關(guān)利益人了解和判斷商業(yè)銀行的風(fēng)險狀況具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。但與巴塞爾新資本協(xié)議的要求還有相當(dāng)?shù)牟罹�，特別在對資本結(jié)構(gòu)的明細(xì)披露和有關(guān)資本結(jié)構(gòu)的定性信息上，比如新資本協(xié)定就規(guī)定要明確說明資本工具的損失吸收能力，包括期限、優(yōu)先次序、票面利率升級條款等。

　　二、內(nèi)地商業(yè)銀行與香港銀行在信息披露上的對比

　　香港和內(nèi)地一樣都不是巴塞爾委員會的成員，香港金管局對銀行業(yè)信息披露的監(jiān)管主要靠《財務(wù)信息披露的最佳執(zhí)行指引》（以下簡稱《指引》）。比較分析香港財務(wù)信息披露指引和銀行遵循的有關(guān)信息披露規(guī)定可以發(fā)現(xiàn)，雙方對于銀行財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的要求基本一致，對于銀行特殊資產(chǎn)（如不同種類貸款）、金融衍生工具（如外匯交易合約、利率期貨、遠(yuǎn)期匯率合約、貨幣和利率套期、貨幣和利率期權(quán)等）和銀行風(fēng)險（包括信貸風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險）等重要項目的具體披露也均做出了相似或相近的要求。但從兩地銀行的年報中我們還是看到了一些細(xì)節(jié)上的差別。

　　為了更清楚地認(rèn)識這些具體差別，我們選取了中國工商銀行在內(nèi)地和香港的法人銀行2006年年報來比較分析在不同信息披露法律要求下，同一集團(tuán)公司的銀行在年報中具體披露程度及規(guī)范的不同。通過兩份年報目錄下每一個項目的對比，我們發(fā)現(xiàn)具體的差別主要體現(xiàn)在財務(wù)概況和賬目附注這兩方面。

　　（一）財務(wù)概況上的差別

　　中國工商銀行（香港）的年報中財務(wù)概況比其在內(nèi)地總行的相應(yīng)內(nèi)容在層次上更分明，重點(diǎn)更突出，在內(nèi)容上多了存款、其他營業(yè)收入、貸款組合這三項，其中貸款組合這一項中按行業(yè)、剩余到期日、以及貨幣三種方法對貸款進(jìn)行了劃分。同時，香港年報可讀性更強(qiáng)，在存款、貸款、投資等重要項目上都把近五年的增長狀況用柱狀圖表現(xiàn)，發(fā)展趨勢一目了然�？梢钥闯�，香港監(jiān)管當(dāng)局很重視對信貸風(fēng)險的披露，將其放在整個年報最前面的位置進(jìn)行披露。

　�。ǘ�）在賬目附注上，具體細(xì)節(jié)上的差別有以下三點(diǎn)

　　一是衍生工具的披露。內(nèi)地的年報對衍生工具的披露只是列出各類衍生工具的交易總額，而香港年報不僅有總額統(tǒng)計，同時在存款、貸款和投資等重點(diǎn)項目的明細(xì)下均有衍生產(chǎn)品的具體數(shù)額。

　　二是市場風(fēng)險信息的量化披露。雖然在我們所查的這份香港2006年年報中還沒有看見對市場風(fēng)險定量分析的VaR方法的多種參數(shù)、假設(shè)前提進(jìn)行披露，但我們看到其按照《指引》要求提供每日平均收入總額頻率分布圖（即矩形圖）。香港金管局對銀行信息披露的指引幾乎每年都會根據(jù)實(shí)際情況而改進(jìn)，對于市場風(fēng)險量化模型各類參數(shù)的披露正在逐步實(shí)現(xiàn)。雖然工行香港分行的年報中沒有相關(guān)數(shù)據(jù)，但其它的一些香港銀行，比如香港匯豐銀行就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)就VaR方法的多種參數(shù)等進(jìn)行披露。相比而言，內(nèi)地商業(yè)銀行的年報基本不涉及市場風(fēng)險信息的量化披露，仍停留在定性披露管理策略加上定量披露靜態(tài)指標(biāo)的階段，差距十分明顯。

　　三是會計和列示政策披露。在《暫行辦法》公布前，上市商業(yè)銀行的會計政策披露一直按照一般上市公司年報規(guī)則執(zhí)行，因而側(cè)重于反映那些適用于一般工商企業(yè)的會計政策，而缺乏對銀行所采用的特有會計政策的全面披露。在相關(guān)法規(guī)出臺之后，這一狀況得到了較大改善，大大縮短了我國與國際水準(zhǔn)的差距，但披露的力度還不夠，香港的這份年報中對諸如員工福利、退休金計劃、庫藏股份、租賃、每股收益額等會計政策進(jìn)行了詳盡的定量披露，與此相比，內(nèi)地的年報中只有對這些政策定性的描述。

　　三、總結(jié)及啟示

　　通過年報信息的對比，可以看出內(nèi)地銀行業(yè)信息披露上的差距以及改進(jìn)的方向。香港銀行財務(wù)信息披露制度背景，尤其香港銀行信息披露指引不斷完善的方法很值得內(nèi)地借鑒。

　　首先，規(guī)定銀行披露的指引不必一步到位，可以結(jié)合全球金融市場環(huán)境和本國的現(xiàn)狀不斷補(bǔ)充、修訂、完善。香港金管局從1994年推出財務(wù)資料披露指引以來，基本上是每年修訂一次。修訂大多在“補(bǔ)充披露要求”部分，其中不少是第一年鼓勵、第二年強(qiáng)制一類的項目，如逾期和重組貸款、分區(qū)域貸款信息等。這種遞進(jìn)式的修訂，也給銀行有充分的時間做調(diào)整。

　　其次，香港金管局的《指引》主要適用于大中型銀行，即適合于所有在香港注冊的持牌銀行和“規(guī)模較大”的有限制牌照銀行及接受存款公司。我國商業(yè)銀行層次較多，披露水平也參差不齊。然而《辦法》對各類商業(yè)銀行都按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)要求其披露信息，不僅如此，《辦法》對商業(yè)銀行的規(guī)定還特別說明適用于農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社等。但現(xiàn)實(shí)狀況是一些小型商業(yè)銀行和農(nóng)村合作銀行及農(nóng)村信用社等很難和大中型商業(yè)銀行一樣披露相關(guān)財務(wù)信息，而我國目前還沒有這類小型銀行所適用的信息披露制度，造成這些銀行索性不提供任何向公眾公布的年報。因此，我國在制定有關(guān)披露規(guī)定時對大中型和小型銀行做一些區(qū)分，是很有必要的。

　　再次，從香港金管局對《指引》的修訂來看，關(guān)于銀行風(fēng)險方面的披露正朝向巴塞爾委員會要求的明確的定量定性披露方向發(fā)展。金管局按照巴塞爾委員會制定的時間表，已于2007年1月在部分授權(quán)機(jī)構(gòu)實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)法、內(nèi)部評級法和基本法來定量披露銀行的信用風(fēng)險、操作風(fēng)險以及市場風(fēng)險，而目前內(nèi)地還沒有一家銀行達(dá)到這個水平。同樣是非巴塞爾委員會成員，香港比內(nèi)地更積極地將巴塞爾新協(xié)議框架的規(guī)定納入其監(jiān)管體系。內(nèi)地也應(yīng)在技術(shù)層面以及法律法規(guī)方面借鑒國際上先進(jìn)的風(fēng)險計量方法及相應(yīng)規(guī)定，以適應(yīng)金融全球化對銀行監(jiān)管提出的新挑戰(zhàn)。

　　最后，香港的《指引》規(guī)定的不僅是單純的財務(wù)資料披露，它與金融管理當(dāng)局的整個監(jiān)管戰(zhàn)略和監(jiān)管政策密切相關(guān)。它是在其“風(fēng)險監(jiān)管”指導(dǎo)思想下推出的，強(qiáng)調(diào)在資本充足比率的基礎(chǔ)上，重視評估銀行內(nèi)部的風(fēng)險程度和銀行體系對風(fēng)險進(jìn)行控制的質(zhì)量，體現(xiàn)了國際金融監(jiān)管的最新思想。相比之下，我國目前的金融監(jiān)管思路還比較落后，直接監(jiān)管過多，市場約束機(jī)制和銀行內(nèi)部管理機(jī)制尚未成熟。在這種背景下，內(nèi)地的披露規(guī)定就成了銀行的“最高”標(biāo)準(zhǔn)，銀行高于標(biāo)準(zhǔn)的自愿披露基本沒有，因此內(nèi)地銀行監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)借鑒國際最新監(jiān)管思想，注重提高銀行本身的公司治理水平，把信息披露的規(guī)定從“強(qiáng)制性”的最高標(biāo)準(zhǔn)向“建議性”的最低要求方向發(fā)展。

　　【參考文獻(xiàn)】

　　1.張立民、錢華、李敏儀，“內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀與改進(jìn)”，《審計研究》，2003，（5）。

　　2.王娟，“我國銀行業(yè)信息披露狀況分析”，《南方金融》，2002，（8）。

　　3.胡奕明，“銀行信息披露的國際比較—對13個國家和地區(qū)銀行年報的調(diào)查分析”，《金融研究》，2002，（3）。

　　4.胡奕明，“對新加坡等五國和地區(qū)銀行年報中信息披露的分析”，《國際金融研究》，2001，（11）。

　　5.湯云為，“商業(yè)銀行信息披露：巴塞爾原則及對我國的指導(dǎo)意義”，《會計研究》，2001，（9）。