美國泰科國際有限公司（Tyco International Ltd，以下簡稱泰科）始創(chuàng)于1960年，其前身只是一個(gè)為政府部門提供實(shí)驗(yàn)服務(wù)的實(shí)驗(yàn)宣。1973年，泰科在紐約證交所上市，開始了其全方位、多領(lǐng)域的擴(kuò)張之路，通過收購兼并迅速發(fā)展為世界最大的電子元件制造商、世界最大的防火系統(tǒng)和電子安全服務(wù)的生產(chǎn)商、世界最大的流量控制閥門制造商、世界最大的海底通信系統(tǒng)服務(wù)商。泰科的經(jīng)營機(jī)構(gòu)遍布100多個(gè)國家，雇傭了26萬員工，2003年?duì)I業(yè)額超過300億美元，股票市值接近1000億美元，是企業(yè)界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相關(guān)領(lǐng)域里僅次于通用電氣公司。

　　一、“丑聞冰山”突現(xiàn)

　　正當(dāng)華爾街為泰科的迅速崛起驚嘆不已，并稱其為“通用電氣”的克隆版本時(shí)，這艘巨輪卻突然撞上了“丑聞冰山”。

　　2002年初，一筆未經(jīng)授權(quán)的2000萬美元獎(jiǎng)金引起了泰科董事會(huì)的注意，并委托一家律師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查。這筆獎(jiǎng)金是首席執(zhí)行官丹尼斯。科茲洛夫斯基 （Dennis Kozlowski）支付給前董事兼薪酬委員會(huì)主席沃爾什（Frank置。Walsh）的所謂“中介費(fèi)”，以獎(jiǎng)勵(lì)其在泰科收購CIT金融公司過程中的“撮合作用”?？墒牵瑪?shù)額如此巨大的獎(jiǎng)金居然并未得到董事會(huì)的認(rèn)可與授權(quán)，這引起了董事會(huì)對(duì)科茲洛夫斯基的不滿與懷疑。但董事會(huì)仍將其視為孤立的事件，并未對(duì)其采取進(jìn)一步行動(dòng)。直到2002年6月1日，另一重磅炸彈引爆。泰科董事會(huì)突然被告知科茲洛夫斯基因偷逃藝術(shù)品銷售稅180萬美元而正在接受紐約地區(qū)法院的犯罪調(diào)查并極有可能被起訴。更為嚴(yán)重的是，由于科茲洛夫斯基和首席法律顧問貝爾尼克（Mark A.Belnick）企圖“瞞天過?！?，未及時(shí)通知董事會(huì)配合司法調(diào)查，使泰科陷入了妨礙司法公正的丑聞中。此事終于讓泰科董事會(huì)對(duì)科茲洛夫斯基的誠信徹底失去了信心，并于6月3日凌晨1：30宣布解雇科茲洛夫斯基。

　　正如“冰山理論”所指出，被發(fā)現(xiàn)的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更為驚人的舞弊往往隱藏在深海之中。隨著調(diào)查的逐步深入，泰科前首席執(zhí)行官兼董事會(huì)主席科茲洛夫斯基、前首席財(cái)務(wù)官斯沃茨（Mark H.Swaltz）、前董事沃爾什、前執(zhí)行副總裁兼首席法律顧問貝爾尼克先后被告上了法庭，其中科茲洛夫斯基和斯沃茨更是以貪污、舞弊、共謀、巨額盜竊、偽造公司支出賬目、非法出售股票等多項(xiàng)罪名被指控非法斂財(cái)多迭6億美元，并可能面臨長達(dá)30牟的牢獄之災(zāi)。截至2002年底，泰科撤換了60多名高管人員，包括首席財(cái)務(wù)官、法律總顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及人力資源總監(jiān)等等，此外泰科還撤換了整個(gè)董事會(huì)。這樣力度的“清理門戶”行動(dòng)在美國企業(yè)歷史上幾乎是聞所未聞的。

　　由于該案性質(zhì)惡劣，美國證券交易委員會(huì)（SEC）、紐約地區(qū)法院、能源及交易委員會(huì)、新罕布什爾地區(qū)法院等機(jī)構(gòu)紛紛介入對(duì)泰科的調(diào)查。一時(shí)間，各類訴訟鋪天蓋地，資本市場的信心受到嚴(yán)重打擊，股票價(jià)格一落千丈，債券評(píng)級(jí)一降再降，客戶和供應(yīng)商避而遠(yuǎn)之，2002年報(bào)爆出巨虧近100億美元，泰科這艘“泰坦尼克”在“丑聞冰山”的猛烈撞擊下已搖搖欲墜。

　　二、“馬奇諾防線”背后的財(cái)富掠奪

　　正所謂“冰凍三尺，非一日之寒”?？梢哉f，正是泰科“掌舵人”科茲洛夫斯基擔(dān)任首席執(zhí)行官的10年時(shí)間（1992—2002）造就了這座“丑聞冰山”。泰科的公司治理如形同虛設(shè)的“馬奇諾防線”，為科茲洛夫斯基等高管人員肆無忌憚地掠奪股東財(cái)富鋪就了一條暢通無阻的“康莊大道”。

　　1、遷職計(jì)劃-明修棧道，暗渡陳倉

　　1995年3月，科茲洛夫斯基決定在紐約設(shè)立泰科辦事處，并進(jìn)行一些人員的調(diào)動(dòng)。為此，他制定了一項(xiàng)遷職計(jì)劃，為相關(guān)人員提供福利補(bǔ)貼。按照披露要求，如果遷職計(jì)劃只涉及少數(shù)高管人員，則必須在“投票權(quán)代理申明”中詳細(xì)披露；而如果遷職計(jì)劃涉及大多數(shù)相關(guān)人員，則無需進(jìn)行詳細(xì)披露。為了繞過“投票權(quán)代理申明”的規(guī)定，科茲洛夫斯基向董事會(huì)提交了一份“非歧視性遷職計(jì)劃”并獲得通過，根據(jù)這份新計(jì)劃，所有的相關(guān)人員都將得到福利補(bǔ)貼且無需披露?？墒牵@項(xiàng)所謂的“非歧視性遷職計(jì)劃”只是一個(gè)幌子，實(shí)際上科茲洛夫斯基實(shí)施了另一套未經(jīng)授權(quán)的遷職計(jì)劃，該計(jì)劃只涉及了五六名高管人員，但補(bǔ)償金額卻幾乎是已批準(zhǔn)計(jì)劃的兩倍。通過這份未經(jīng)授權(quán)的秘密遷職計(jì)劃，科茲洛夫斯基得到了一套毗鄰紐約中央公園的價(jià)值高達(dá)1680萬美元的豪華住宅，并花費(fèi)1400萬美元進(jìn)行裝修。當(dāng)然，一切由公司“買單”?？破澛宸蛩够玫降钠渌＠€包括：由泰科提供一套年租金26萬美元的豪華公寓；用泰科提供的700萬美元無息貸款購買另一套公寓（數(shù)月后豁免了200萬美元）；將其位于新罕布什爾州的房產(chǎn)以450萬美元（三倍于市場價(jià)值）的價(jià)格出售給泰科。值得一提的是，所有這些超額福利都未包含在董事會(huì)批準(zhǔn)的“非歧視性遷職計(jì)劃”中。

　　有了上一次紐約遷職計(jì)劃的“成功經(jīng)驗(yàn)”后，科茲洛夫斯基在1997年又故伎重施，為新的佛羅里達(dá)遷職計(jì)劃設(shè)計(jì)了兩個(gè)截然不同的版本，一項(xiàng)是用于“瞞天過海”的非歧視性計(jì)劃，而另一項(xiàng)是讓少數(shù)高管人員獲利頗豐的秘密計(jì)劃。在佛羅里達(dá)遷職計(jì)劃中，科茲洛夫斯基取得了近3000萬美元的無息貸款，而這些貸款大部分被用于購買同其遷職沒有任何關(guān)系的房產(chǎn)。此外，科茲洛夫斯基還巧立名目從泰科獲得2500萬美元無息貸款。在其總額高達(dá)6200萬美元的未授權(quán)無息貸款中，實(shí)際上只償還了約2100萬美元，其余的貸款中將近2000萬美元被其以各種名義豁免，剩下的2100萬美元被轉(zhuǎn)移到了其他貸款項(xiàng)目下。

　　遷職計(jì)劃還養(yǎng)肥了另外一只“碩鼠”-公司的首席財(cái)務(wù)官斯沃茨。他通過佛羅里達(dá)遷職計(jì)劃從泰科獲得了2100萬美元的無息貸款；通過紐約遷職計(jì)劃獲得了 760萬美元的無息貸款；通過其他項(xiàng)目獲得無息貸款450萬美元。不可思議的是，這些金額巨大的貸款均未經(jīng)恰當(dāng)授權(quán)。同樣，他也只償還了其中的小部分，約 1000萬美元，另外的1000萬美元被科茲洛夫斯基擅自豁免，剩余1200萬美元轉(zhuǎn)入其他貸款項(xiàng)目。

　　2、自我犒賞-欲發(fā)獎(jiǎng)金，何患無名

　　科茲洛夫斯基還經(jīng)常巧立各種名目，濫用公司資產(chǎn)來“犒賞三軍”。一方面獲取了巨額利益：另一方面又可彰顯自己的“領(lǐng)導(dǎo)有方”。

　　2000年9月，科茲洛夫斯基在薪酬委員會(huì)毫不知情的情況下，以慶祝泰科下屬的Tycom公司成功上市為名，實(shí)施了一項(xiàng)未經(jīng)授權(quán)的特殊獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)這項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，科茲洛夫斯基“代表”泰科豁免了51名高管人員高達(dá)9600萬美元的公司貸款，其中包括他和首席財(cái)務(wù)官高達(dá)4958萬美元的貸款。為了逃避董事會(huì)的質(zhì)詢，科茲洛夫斯基還與獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的所有受益者簽署了一份“秘密協(xié)議”，建立攻守同盟，規(guī)定任何人不得泄漏有關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的任何事宜，違反者將被沒收所有既得利益。由于“做賊心虛”，科茲洛夫斯基甚至禁止相關(guān)人員保留該秘密協(xié)議的附件。

　　2000年11月，科茲洛夫斯基再次覓得給自己發(fā)“大紅包”的時(shí)機(jī)。借泰科順利剝離旗下的ADT汽車公司之機(jī)，科茲洛夫斯基擅自決定實(shí)施一項(xiàng)金額為 5079萬美元的巨額獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，他和首席財(cái)務(wù)官分別獲得了2556萬美元和1284萬美元的獎(jiǎng)勵(lì)。與Tvcom獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃一樣，ADT獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃也是在薪酬委員會(huì)渾然不知的情況下設(shè)計(jì)和實(shí)施的，且未在“投票權(quán)代理申明”中作任何披露。

　　為了獲得所謂的獎(jiǎng)金，科茲洛夫斯基和斯沃茨甚至不惜謊報(bào)軍情。2001年6月，泰科以1150萬美元的現(xiàn)金和558萬股Tycom公司股票的代價(jià)取得了 1500萬股Flag電信公司的股票。但是，隨著電信行業(yè)的不景氣，F(xiàn)lag公司股票價(jià)格大幅下跌。但科茲洛夫斯基和斯沃茨向董事會(huì)隱瞞了虧損的真實(shí)情況，仍宣稱該交易為泰科帶來了8000萬美元的收益，并要求“論功行賞”。結(jié)果科茲洛夫斯基和斯沃茨分別獲得了價(jià)值820萬美元和410萬美元的限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)。真可謂“欲發(fā)獎(jiǎng)金，何患無名”。

　　3、免費(fèi)提款機(jī)-“主要雇員貸款項(xiàng)目”

　　“主要雇員貸款項(xiàng)目”（簡稱KEL項(xiàng)目）設(shè)立于1983年，其目的是為了向高管人員提供條件優(yōu)惠的貸款，幫助其支付因持有泰科股票而發(fā)生的稅款，從而鼓勵(lì)高管人員長期持有泰科股票。可是，從1997年之后，這一貸款項(xiàng)目開始逐漸“變味”，蛻變成泰科少數(shù)高管人員的“免費(fèi)提款機(jī)”。

　　從1997年起，科茲洛夫斯基先后200多次利用該貸款項(xiàng)目從泰科“貸出”資金27000萬美元，而其中的約90%（24000萬美元）并非用于支付因持有泰科股票而發(fā)生的稅款，而是被他們用來投資房地產(chǎn)、創(chuàng)辦私人企業(yè)、購買游艇和古董等奢侈品。無論在金額還是用途上，科茲洛夫斯基都已遠(yuǎn)遠(yuǎn)“出界”，是典型的盜用公司財(cái)產(chǎn)行為。直至被開除時(shí)，他保留在泰科賬上的KEL貸款余額仍將近4400萬美元。

　　作為公司的首席財(cái)務(wù)官，斯沃茨本應(yīng)對(duì)KEL項(xiàng)目的使用情況進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督，并就異常情況及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)。但與科茲洛夫斯基一樣，斯沃茨也在利誘面前嚴(yán)重瀆職，親自參與大肆濫用KEL項(xiàng)目的游戲。從1997年起，斯沃茨共利用KEL項(xiàng)目取得免息貸款近1億美元，其中絕大多數(shù)（8600萬美元）與持有泰科股票而發(fā)生的稅款無關(guān)。在離職前夕，他仍有280萬美元的KEL貸款未償還。

　　隨著KEL貸款逐漸“堆積如山”，科茲洛夫斯基和斯沃茨難免有些坐立不安了，為了徹底將這些所謂的“貸款”轉(zhuǎn)化為個(gè)人財(cái)產(chǎn)，他們?cè)?999年8月以獎(jiǎng)金的名義自我豁免了3850萬美元的K置L貸款（科茲洛夫斯基2500萬美元，斯沃茨1250萬美元，其他人員100萬美元），徹底將公司財(cái)產(chǎn)裝入了自己的腰包。通過“先貸后豁”的手段，科茲洛夫斯基和斯沃茨之流將KEL貸款項(xiàng)目變成了肆意侵吞公司財(cái)產(chǎn)的工具。

　　4、借花獻(xiàn)佛，誘使他人共謀

　　科茲洛夫斯基深知，要想繞過公司治理的“馬奇諾防線”，僅憑一己之力是不夠的，還必須有“關(guān)鍵人員”的協(xié)助。1998年8月，貝爾尼克被聘為泰科的首席法律顧問?？破澛宸蛩够钪巳耸茄陲椬约悍欠ㄐ袨榈淖罴选氨Ｗo(hù)傘”，為了拉攏貝爾尼克，科茲洛夫斯基巧妙地利用激勵(lì)相容原理設(shè)計(jì)了一份秘密協(xié)議，將貝爾尼克可能獲得的報(bào)酬同自己的報(bào)酬相掛鉤。根據(jù)這份秘密協(xié)議，貝爾尼克所獲得的獎(jiǎng)金不得低于科茲洛夫斯基所獲獎(jiǎng)金的1／3.科茲洛夫斯基還在秘密協(xié)議中“鄭重承諾”：現(xiàn)有和未來將實(shí)施的高管人員福利計(jì)劃都將有貝爾尼克的份。

　　按照薪酬委員會(huì)同貝爾尼克簽訂的工作合同，其應(yīng)得的收益包括：基本年薪70萬美元；簽字費(fèi)30萬美元；擔(dān)保獎(jiǎng)金第一年150萬美元，其后兩年100萬美元；10萬股限制性股票和50萬份股票期權(quán)，3年內(nèi)發(fā)放。但是，在科茲洛夫斯基的恩準(zhǔn)下，貝爾尼克的實(shí)際薪酬一漲再漲，1999-2001年的實(shí)際薪酬分別為：700萬美元、1000萬美元和1700萬美元（這還不包括尚未行權(quán)的股票期權(quán)），其中，將近1700萬美元未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)。當(dāng)然，這些巨額薪酬并非出自科茲洛夫斯基的腰包，他只是“借花獻(xiàn)佛”，花泰科的錢來籠絡(luò)人心，為自己的貪贓枉法保駕護(hù)航?！澳萌隋X財(cái)，替人消災(zāi)”，貝爾尼克為一己私利，知法犯法，竟然成為科茲洛夫斯基侵吞公司財(cái)產(chǎn)的得力干將，在幫助科茲洛夫斯基應(yīng)付SEC的調(diào)查和逃稅案中立下了“汗馬功勞”。

　　前薪酬委員會(huì)主席沃爾什也在科茲洛夫斯基的拉攏下同流合污?？破澛宸蛩够钪秦?fù)責(zé)董事會(huì)與管理層溝通的核心人物，同他搞好關(guān)系顯然有助于控制董事會(huì)的信息流。為此，科茲洛夫斯基借收購CIT公司之機(jī)，背著董事會(huì)給沃爾什發(fā)放了2000萬美元的所謂“中介獎(jiǎng)金”。可是事實(shí)證明該交易是一場“災(zāi)難”，1年之后泰科以50億美元的價(jià)格將CIT出售，而當(dāng)初收購CIT卻花費(fèi)近100億美元的代價(jià)。當(dāng)后來董事會(huì)發(fā)現(xiàn)此事要求沃爾什退回款項(xiàng)時(shí)，科茲洛夫斯基還公然為沃爾什辯解，宣稱要求沃爾什退款就相當(dāng)于同他作對(duì)。此事也成了泰科丑聞全面爆發(fā)的導(dǎo)火索。

　　科茲洛夫斯基丑聞的爆發(fā)，再加上外界對(duì)泰科會(huì)計(jì)信息的質(zhì)疑，使得泰科股價(jià)在2002年狂跌78%，股東財(cái)富瞬間蒸發(fā)930億美元，泰科還不得不裁員 7100人，過度并購留下的巨額債務(wù)更使得泰科處在了破產(chǎn)的邊緣。這活脫脫就是一個(gè)現(xiàn)代版的“富了方丈窮了廟”的故事，而這居然發(fā)生在公司治理水平引領(lǐng)世界潮流的美國！

　　三、并購重組中的“財(cái)務(wù)工程”

　　早在公司治理丑聞全面爆發(fā)之前，泰科在并購重組中的諸多激進(jìn)會(huì)計(jì)政策就已經(jīng)引起了華爾街的關(guān)注。

　　對(duì)于泰科這類以收購兼并起家的集團(tuán)公司而言，報(bào)表合并無疑是一個(gè)“渾水摸魚”的好時(shí)機(jī)。在1999—2002年間，泰科兼并了近700家公司，并購價(jià)格將近300億美元。對(duì)于這些收購兼并，泰科采用購買法（Purchase Method）予以反映。按照美國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則（GAAP）的規(guī)定，采用購買法時(shí)，被兼并企業(yè)在購買日后實(shí)現(xiàn)的利潤才可與購買方的利潤合并。同樣，被兼并企業(yè)在購買日前發(fā)生的損失，也不需要納入購買方的合并范圍。為了充分利用GAAP在利潤合并方面的特殊規(guī)定，泰科與被兼并公司聯(lián)手上演了一幕幕“合并魔術(shù)”。在眾多被泰科兼并的公司中，可以發(fā)現(xiàn)這樣一種“怪病”：被兼并公司合并前的盈利狀況往往出現(xiàn)異常的大幅下降，而這種“怪病”往往在合并后迅速“不治而愈”。

　　泰科于1998年11月20日開始對(duì)AMP公司進(jìn)行收購，并最終于1999年4月2日完成。AMP公司1998年的第四季度息稅前利潤為8500萬美元，可是到了1999年第一季度（合并完成的前一季度），卻突然下降為-1200萬美元，而到了1999年第二季度（合并完成后的第一個(gè)季度），又迅速增至 24500萬美元。第二季度的利潤激增主要?dú)w功于銷售成本的驟降，而銷售成本率在合并完成前的18個(gè)月內(nèi)均保持較為穩(wěn)定的水平，為什么會(huì)在合并后的6個(gè)月內(nèi)突然降低到歷史最低水平？其原因就在于1999年第一季度在重組過程中計(jì)提了巨額的存貨減值準(zhǔn)備，提前“釋放”了本應(yīng)屬于1999年第二季度的銷售成本。

　　與之相類似的是與Raychem公司的合并。泰科于1999年5月19日開始與Raychcm公司商談合并事宜，并于1999年8月12日完成合并。 Raychcm公司1998年后三個(gè)季度和1999年第一事度的息稅前利潤分別為2500萬美元、6400萬美元、5500萬美元和5500萬美元，但是到了1999年第三季度卻來了次“大變臉”：從7月1日至8月12日（合并完成日）短短6周內(nèi)，息稅前盈利為-4800萬美元，而8月13日至9月30日期間卻實(shí)現(xiàn)3800萬美元的息稅前盈利?！度A爾街日?qǐng)?bào)》后來發(fā)現(xiàn)了幾封Ravchem公司當(dāng)時(shí)的財(cái)務(wù)主管Larsen發(fā)給財(cái)務(wù)部職員的電子郵件，這些郵件明確指出泰科多次要求Raychem公司盡量在合并前支付盡可能多的賬單，“無論它們是否已到期”。根據(jù)Larsen的估計(jì)，這些提前支付的款項(xiàng)在 5500萬至6000萬美元之間。

　　再比如泰科曾經(jīng)引以為豪的CIT金融公司并購案例。在2001年第一季度，CIT公司實(shí)現(xiàn)盈利15930萬美元，但合并完成前的兩個(gè)月（4月和5月）卻驟然巨虧7800萬美元。更為神奇的是，在合并完成后的四個(gè)月中（2001年6月至9月30日），其盈利能力迅速恢復(fù)，共實(shí)現(xiàn)盈利25250萬美元，是合并前5個(gè)月的三倍多，僅合并完成后的第一個(gè)月（6月份）就實(shí)現(xiàn)盈利7120萬美元。事后泰科副總裁McGee承認(rèn)CIT公司在泰科的要求下于2001年5月利用各種手段“調(diào)低”了盈利22160萬美元，其中包括計(jì)提“信用損失準(zhǔn)備”14810萬美元（這一項(xiàng)目整個(gè)第一季度才提取了6800萬美元）和合并重組準(zhǔn)備5400萬美元。

　　其實(shí)，這些被兼并公司合并完成前后盈利異常波動(dòng)的“病因”很簡單：通過合并前過度計(jì)提各類費(fèi)用和減值準(zhǔn)備、推遲收入確認(rèn)來貯藏“甜餅罐”；合并后逐步釋放出各類準(zhǔn)備，享受“甜餅罐”。這樣的弄虛作假行為被泰科的高管人員美其名為“財(cái)務(wù)工程”。