摘要：隨著全球經(jīng)濟的復(fù)蘇，并購行為已經(jīng)成為企業(yè)資本集中的一種重要方式，而隨著企業(yè)并購等經(jīng)濟業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，有關(guān)的并購會計問題也越來越多，尤其是商譽問題。商譽有正商譽和負(fù)商譽之分，人們對正商譽的討論和理解較為深刻，而對負(fù)商譽則存在著很大的意見分歧。在這樣的背景下，文章對負(fù)商譽產(chǎn)生的原因及其本質(zhì)進行探討，并在此理解的基礎(chǔ)上，分析常規(guī)負(fù)商譽會計處理的方法，對一種較優(yōu)化的符合實際的負(fù)商譽會計處理方法作了進一步思考。

　　關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；負(fù)商譽；會計處理

　　一、對負(fù)商譽的認(rèn)識

　　隨著企業(yè)并購活動越來越頻繁，并購中出現(xiàn)的會計問題也越來越多。在諸多問題中并購商譽歷來就是難點問題，企業(yè)合并過程中“購買成本與被購買企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額”將形成商譽，而這個差額是正數(shù)的時候，一般我們稱之為正商譽，如果這個差額是負(fù)數(shù)，我們則稱其為負(fù)商譽。雖然國內(nèi)外對負(fù)商譽的存在以及是否有必要進行會計處理有很大的爭論，但是在現(xiàn)實并購活動中，負(fù)商譽仍有發(fā)生的可能性，所以，研究企業(yè)并購中負(fù)商譽會計處理問題，符合實際，并將對企業(yè)并購活動有著深遠(yuǎn)的現(xiàn)實意義。

　　第一，負(fù)商譽產(chǎn)生的根本原因是由于被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的獲利能力低于社會資本平均投資回報率，其實質(zhì)是被并企業(yè)在價格上給予并購企業(yè)的一種補償。企業(yè)并購是一種投資行為，并購企業(yè)必然要求投入資金獲得社會的平均回報率，但是當(dāng)被并購企業(yè)由于各種原因存在負(fù)商譽，會使得被并購企業(yè)在未來經(jīng)營中投資回報率小于社會平均回報率。所以，并購企業(yè)為了得到社會平均回報率，必然會用較少資金獲得較多資產(chǎn)，從而得到社會平均回報率。

　　第二，在證券投資學(xué)中，投資折價是指“當(dāng)長期債券投資按低于債券面值的價格購入時，投資成本低于債券面值的差額”，其實質(zhì)是票面利率少于實際利率引起的，是對投資者購買后得到較少的利息的補償，是證券發(fā)行者不能提供足額利率而付出的代價。所以，企業(yè)并購實質(zhì)上也是一種投資行為，負(fù)商譽是由于企業(yè)經(jīng)營不善或者其他隱性負(fù)面因素導(dǎo)致對企業(yè)未來盈利能力低于市場投資平均盈利能力引起的，是對并購企業(yè)購買后得到較少盈利的補償，是被并購企業(yè)由于狀況不佳導(dǎo)致未來預(yù)期盈利能力不足而付出的代價。

　　二、負(fù)商譽會計處理

　�。ㄒ唬┏Ｒ�(guī)負(fù)商譽會計處理

　　對于負(fù)商譽的計量和處理，國內(nèi)外目前還沒有一種能得到公認(rèn)的方法，一般都是按照各國的會計準(zhǔn)則處理。我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則中對負(fù)商譽的處理，有和國際接軌的趨勢，但還是存在很多不確定性，總體而言，對于負(fù)商譽的會計處理一般理解為對購買成本和被并購企業(yè)公允價值差額的處理方法。

　　1、確定為當(dāng)期損益

　　第一種會計處理方法是把負(fù)商譽確認(rèn)為當(dāng)期損益。因為負(fù)商譽產(chǎn)生于廉價的交易，它代表了本期資本交易中的利得，所以，應(yīng)該在并購日當(dāng)即確認(rèn)為收益，計入當(dāng)期損益表，即將購入的資產(chǎn)均以公允價值入賬，而將其公允價值之和與實際購買成本的差額確認(rèn)為負(fù)商譽并視作當(dāng)期收益，即“營業(yè)外收入——負(fù)商譽”。這一做法真實地反映了購入的各項資產(chǎn)價值，使之符合資產(chǎn)的定義，體現(xiàn)了客觀性原則，因此受到FASB（Financial Accounting Standaras，財務(wù)會計標(biāo)準(zhǔn)委員會）、ASB（Accounting standards Board，英國會計準(zhǔn)則委員會）和IASB（International Accounting Standards Board，國際會計準(zhǔn)則理事會）的普遍推崇。但是，直接把負(fù)商譽確認(rèn)為當(dāng)期損益沒有考慮到負(fù)商譽的產(chǎn)生對將來收益的影響。負(fù)商譽是由于隱性負(fù)債、經(jīng)營不善、員工素質(zhì)低等原因造成，日后經(jīng)濟收益可能明顯減少，把負(fù)商譽計為當(dāng)期損益，會導(dǎo)致當(dāng)期收益增加，未來收益減少而不能得到補償。因此，這樣的處理方法會導(dǎo)致收益波動巨大，而且有失配比原則，并且，可以看出該處理方法不能夠反映負(fù)商譽對財務(wù)狀況的影響，雖然處理簡單，但不是一個恰當(dāng)合理的會計處理方法。

　　2、確定為遞延收益

　　第二種會計處理方法是將負(fù)商譽確定為遞延收益。由于被收購企業(yè)存在隱性的不利因素，將導(dǎo)致未來盈利能力的下降，而負(fù)商譽正是對并購企業(yè)的一種補償。因此，負(fù)商譽應(yīng)當(dāng)作為一項收益，與相關(guān)期間內(nèi)的費用配比，即將購入的資產(chǎn)均以公允價值入賬，而將其公允價值之和與實際購買成本的差額確認(rèn)為負(fù)商譽并視作一項遞延收益，并在并購后的一定期限內(nèi)攤?cè)敫髌谑找�，即貸記“遞延收益——負(fù)商譽”。但是，在負(fù)商譽未攤銷完以前形成遞延收益列示在資產(chǎn)負(fù)債表“其他非流動資產(chǎn)”項目中，這樣處理不符合負(fù)商譽的性質(zhì)。一是負(fù)商譽的本質(zhì)是一種投資折價，是對未來收益低于社會平均收益的一種補償，而不直接體現(xiàn)為未來收益的增加，如果直接體現(xiàn)為收益會使財務(wù)報表不能準(zhǔn)確反映企業(yè)經(jīng)營狀況，從而不能準(zhǔn)確指導(dǎo)經(jīng)營者決策。二是這種方法在攤銷過程中會導(dǎo)致企業(yè)收益無故增加，增加了企業(yè)的賦稅壓力�？梢�，該方法有失相關(guān)性原則。三是該方法沒有考慮貨幣時間價值的影響，在各期分?jǐn)倹]有合理的基礎(chǔ)，分?jǐn)偡椒ǖ倪x擇也難以確定。

　　3、確認(rèn)為負(fù)債

　　第三種會計處理方法是將負(fù)商譽確定為負(fù)債。在被并購企業(yè)經(jīng)營不善等不利因素出現(xiàn)時，會導(dǎo)致未來經(jīng)濟收益的減少，以低于公允價值的價格購買企業(yè)正是對未來經(jīng)濟收益減少的補償，因此，負(fù)商譽基本符合負(fù)債概念和特征，并可在并購的時候根據(jù)具體原因列為各種負(fù)債項目，如應(yīng)付下崗職工安置費等，當(dāng)發(fā)生相應(yīng)費用時，就用該項目沖抵負(fù)商譽，直至所剩下的負(fù)商譽為零。采用該觀點的會計處理中對交易成本低于被并購企業(yè)公允價值差額處理方法是將其處理為隱性負(fù)債科目增加，并標(biāo)為負(fù)商譽。當(dāng)發(fā)生相關(guān)費用時，負(fù)商譽抵扣費用，即記入“隱性負(fù)債——負(fù)商譽”。但是，確定為負(fù)債只是考慮了購買成本低于公允價值差額中隱性負(fù)債部分，沒有考慮資產(chǎn)公允價值高估的部分和負(fù)商譽部分，這樣會高估資產(chǎn)和負(fù)債，最重要的是沒有考慮對負(fù)商譽未來經(jīng)營業(yè)績的影響，所以并不合理。

　　4、確認(rèn)為資本公積

　　第四種方法是將并購成本低于被并購方凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為資本公積，在合并企業(yè)的財務(wù)報表中記為權(quán)益的增加，等到被并購的資產(chǎn)折舊或出售時，再轉(zhuǎn)入已實現(xiàn)利潤的儲備金項目。這種直接調(diào)整權(quán)益將購進的商譽并入到并購方自創(chuàng)商譽中的方法不會虛增利潤，符合會計的客觀性原則。但是，該處理方法認(rèn)為負(fù)商譽是主并企業(yè)的自創(chuàng)商譽在收購價格上的體現(xiàn)，而自創(chuàng)商譽又是主并企業(yè)在前期經(jīng)營中累積所致，因此不應(yīng)在后期分?jǐn)�。這樣做會導(dǎo)致對企業(yè)自創(chuàng)商譽和合并商譽的計量混為一談，缺乏必要的理論依據(jù)。除了在資產(chǎn)處置當(dāng)年由于出售價格和資產(chǎn)的賬面價值不符會帶來損益方面的調(diào)整外，不會對并購后各期利潤產(chǎn)生影響。負(fù)商譽直接計入資本公積雖然不會虛增收入，但人為增加了所有者權(quán)益，使企業(yè)無法從根本上揭示凈資產(chǎn)變動的原因，有悖于經(jīng)濟事實。它忽視了負(fù)商譽對未來盈利能力的影響，也沒有考慮公允價值被高估的可能性。所以這種方法也不太合理。

　　（二）負(fù)商譽優(yōu)化會計處理

　　從以上分析發(fā)現(xiàn)，常規(guī)處理存在較多缺陷，總的來說一般存在的問題有：一是沒有考慮未來盈利能力降低的影響。二是沒有考慮隱性負(fù)債的影響。例如，中國國有企業(yè)，在企業(yè)出售時，企業(yè)職工安置養(yǎng)老等義務(wù)也一并出售，因此，職工安置費用巨大，不可以不考慮。三是沒有考慮資產(chǎn)公允價值被高估的因素。基于存在的問題，所以需要在前人的研究基礎(chǔ)上進行改正，完善負(fù)商譽的會計處理。但是，我們不能直接套用國際會計準(zhǔn)則的方法處理負(fù)商譽，因為在我國企業(yè)并購中，有大量國有企業(yè)并購，這些企業(yè)一般存在大量的退休員工和冗余人員，這些人員在并購后的安置費用、退休補助等開支都要由購買企業(yè)負(fù)擔(dān)，因此，國家會鼓勵被購買企業(yè)用比企業(yè)的公允價值低很多的價格出售企業(yè)，這樣就出現(xiàn)了很大的差額。對于具有這種情況的企業(yè)并購，并購企業(yè)可以將其中部分差額作為隱性負(fù)債處理，用來在將來產(chǎn)生相關(guān)的費用的時候使用，而不是將其沖抵非流動性資產(chǎn)，以便更加符合實際情況。

　　同時，并購時公允價值高于賬面價值的部分最容易被高估，按直線攤銷的方法容易導(dǎo)致配比不合理的現(xiàn)象。收購價格低于凈資產(chǎn)公允價值差額的可辨認(rèn)因素之一是由于凈資產(chǎn)的公允價值不實，而凈資產(chǎn)的公允價值不實又很有可能是長期非貨幣性資產(chǎn)的公允價值被高估的原因，也就是固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的公允價值超過賬面價值的部分都存在著被高估的可能性，那么按公允價值比例分?jǐn)倯?yīng)沖減的金額造成固定資產(chǎn)增值部分全額抵銷或抵銷過度，而同樣存在被高估可能性的無形資產(chǎn)增值部分卻分文未減少或抵銷過少，所以，在攤銷時應(yīng)該先攤銷公允價值高于賬面價值的部分，為解決這一問題，可以按照公允價值和賬面價值差（增值額）的比例攤銷負(fù)商譽直到等于賬面價值，剩余負(fù)商譽再依據(jù)賬面價值按比例攤銷。

　　綜上所述，對收購價值低于公允價值的差額，首先扣除隱性負(fù)債，然后依據(jù)非貨幣資產(chǎn)公允價值和賬面價值差額按比例抵減長期非貨幣資產(chǎn)公允價值至其等于賬面價值；其次依據(jù)賬面價值攤銷剩余負(fù)商譽，直至長期非貨幣資產(chǎn)公允價值為零，如果還有剩余，則計為非常利得。

　　三、結(jié)束語

　　合并負(fù)商譽一直以來都是一個爭議性的概念，國內(nèi)外對于負(fù)商譽的本質(zhì)和產(chǎn)生原因觀點繁多，對其研究尚處于發(fā)展階段，其在會計理論和會計實務(wù)上還不成熟，但很多人認(rèn)為負(fù)商譽是客觀存在的，即在企業(yè)并購中，如果購買成本與被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的差額為負(fù)，該差額除去公允價值被高估部分和隱性負(fù)債后，剩余的差額即為負(fù)商譽，由于交易成本、資金周轉(zhuǎn)、政府干預(yù)等因素影響，負(fù)商譽客觀存在，其實質(zhì)是投資折價。本文在已有的負(fù)商譽研究成果的基礎(chǔ)上，運用有關(guān)會計理論對負(fù)商譽定義、性質(zhì)和會計處理等問題作了比較系統(tǒng)的研究和嘗試性的探討，以期對負(fù)商譽理論的發(fā)展和負(fù)商譽會計處理有所幫助。但本文尚存在很多問題和不足，例如，對隱性負(fù)債值大小的評估方法與減少公允價值偏差的方法等，還需要在后續(xù)研究中不斷完善和提高。

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