【摘要】文章以我國上市公司內(nèi)部審計操作中遇到的問題為切入點，揭示內(nèi)部審計在公司治理中的特殊地位與重要作用,強調(diào)內(nèi)部審計與公司治理的互動關(guān)系。通過對國外公司治理模式的思考，旨在從改進公司治理的角度，探尋完善我國上市公司內(nèi)部審計、加強公司治理的對策。

　　【關(guān)鍵詞】公司治理；內(nèi)部審計；內(nèi)部審計機構(gòu)；審計委員會；董事會

　　一、目前我國上市公司內(nèi)部審計存在的問題

　　（一）認識不足導(dǎo)致內(nèi)部審計機構(gòu)地位不高和獨立性差

　　審計機構(gòu)的設(shè)置基本上平行或低于其他部門(或在財務(wù)部門下設(shè)置)，并接受財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，不能有效地對財務(wù)部門、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、董事進行監(jiān)督。

　　（二）混淆審計委員會與內(nèi)部審計的功能

　　不少公司和人員不正確地將審計委員會定位于內(nèi)部審計，而忽視兩者不同的隸屬關(guān)系和職責(zé)內(nèi)容。一般而言，審計委員會和內(nèi)部審計連同公司的管理層，是構(gòu)成上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的三個重要支點，也是監(jiān)控財務(wù)信息真實性的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

　?。ㄈ└盍褍?nèi)部審計與公司治理的關(guān)系

　　多年以來，人們過多地關(guān)注內(nèi)部審計的職能、范圍、方法的發(fā)展與變化，卻忽視了內(nèi)部審計在公司治理中的地位與作用，導(dǎo)致了公司治理與內(nèi)部審計關(guān)系的割裂。一方面，置內(nèi)部審計機構(gòu)與其他職能部門平行的地位，其獨立性、客觀性及權(quán)威性難以得到應(yīng)有的保證。

　　另一方面，內(nèi)部審計的主要職責(zé)仍是“查錯防弊”，而不是對公司管理作出分析、評價和提出管理建議，管理審計尚未得到廣泛的開展。

　?。ㄋ模﹥?nèi)部審計的職能和工作范圍受到制約

　　目前大多數(shù)公司內(nèi)部審計機構(gòu)和人員的工作范圍仍僅限于傳統(tǒng)的經(jīng)濟監(jiān)督審計，無法涉及公司的管理活動，內(nèi)部審計的管理職能未得到充分的發(fā)揮;同時上述經(jīng)濟監(jiān)督審計的對象往往是本公司的下屬單位(或二級單位)，內(nèi)部審計部門無權(quán)對本公司財務(wù)進行審計，無法對本公司的財務(wù)收支活動進行有效地監(jiān)督。

　?。ㄎ澹﹥?nèi)部審計人員的素質(zhì)不能適應(yīng)工作需求

　　從執(zhí)業(yè)能力看，大多數(shù)內(nèi)審人員受專業(yè)和審計經(jīng)驗限制，僅能從事簡單的對會計憑證、賬項檢查的工作，缺乏對企業(yè)經(jīng)營活動全局的審計能力，熟悉計算機技術(shù)和法律知識并能在審計中應(yīng)用的專業(yè)勝任能力更顯不足。

　　二、內(nèi)部審計與公司治理的互動機理

　　內(nèi)部審計作為實現(xiàn)內(nèi)部控制的關(guān)鍵因素，是公司治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。內(nèi)部控制的發(fā)展離不開公司治理的推動，公司治理的優(yōu)化也離不開有效的內(nèi)部控制作為保障。安然事件后，各公司董事會更加看重內(nèi)部審計與公司治理的良性互動關(guān)系。

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部審計在公司治理中的作用

　　1. 內(nèi)部審計對公司治理的信息反饋作用

　　內(nèi)部審計作為一種控制機制，能夠為董事會以及高級管理層提供信息，并通過報告的形式向公司治理的參與者提供信息。

　　2. 內(nèi)部審計對公司治理的監(jiān)督作用

　　內(nèi)部審計可以通過自己的努力幫助企業(yè)預(yù)防和減少損失，為經(jīng)營的有效性提供保證。內(nèi)部審計是在內(nèi)部實施連續(xù)監(jiān)督公司內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)并確定和調(diào)查那些可能預(yù)示虛假財務(wù)報表跡象的最好選擇。

　　3. 內(nèi)部審計對公司治理的評價作用

　　內(nèi)部審計對公司治理的評價主要是圍繞以下兩方面進行：一是圍繞企業(yè)文化、治理結(jié)構(gòu)和政策等的治理環(huán)境;二是對治理環(huán)境具有促進作用的具體治理過程。

　?。ǘ┕局卫斫Y(jié)構(gòu)對內(nèi)部審計的影響

　　由于各個國家的歷史傳統(tǒng)、文化差異、法律制度等因素的影響，各個國家形成了不盡相同的公司治理模式。不同的公司治理模式其內(nèi)部審計的設(shè)置也各不相同。比較典型的公司治理模式有兩大類:一類是以美英為代表的外部治理模式，該模式所推崇的是股東至上的治理模式;另一類是以德日為代表的內(nèi)部治理模式，該模式所推崇的是利益相關(guān)者共同治理模式。

　　1. 以董事會為中心的美英模式

　　在這種模式下，公司只設(shè)有股東大會和董事會，不再設(shè)置監(jiān)事會，財務(wù)監(jiān)督功能主要是通過在董事會下設(shè)立的完全由外部獨立董事組成的內(nèi)部審計委員會實現(xiàn)的。審計委員會是董事會的重要組成部分，有權(quán)參加董事會會議并享有議案表決權(quán)，同時又具有相對的獨立性，專司監(jiān)督審查工作。

　　此種模式缺陷在于，由于審計委員會的成員既是專司監(jiān)督審查工作的人員，又是董事會成員，只具有相對的獨立性，同時又缺乏完全獨立的直接代表股東利益的監(jiān)事會來行使審計監(jiān)督職能。通常內(nèi)部審計控制監(jiān)控不力，極易導(dǎo)致董事會和經(jīng)理層權(quán)力的泛濫。

　　2. 以監(jiān)事會為中心的德日模式

　　在這種模式下，公司設(shè)有股東大會、董事會和監(jiān)事會，而不再設(shè)審計委員會，財務(wù)控制職能主要是通過在股東大會下設(shè)立的監(jiān)事會來實現(xiàn)的。在監(jiān)事會制度下，監(jiān)事會有較高地位和較大監(jiān)控權(quán)。其缺陷在于，董事會所代表的法人所有權(quán)對經(jīng)理層經(jīng)營權(quán)的制衡機制未通過設(shè)置審計委員會來更好地加以維護，與外部監(jiān)督形式之間也缺乏必要的聯(lián)系。

　　三、改進內(nèi)部審計:基于公司治理的思考

　?。ㄒ唬┰鰪娬J識，提高內(nèi)部審計的地位

　　針對目前我國上市公司存在的對內(nèi)部審計認識不足的問題，首先要從觀念上有所轉(zhuǎn)變，把內(nèi)部審計作為公司治理改善的主要內(nèi)容加以重視。內(nèi)部審計工作這種監(jiān)督控制是一個動態(tài)的過程，是貫穿于企業(yè)的整個經(jīng)營活動過程之中的，并且信息反饋及時，提出的處理意見和建議操作性強，使公司對發(fā)現(xiàn)的問題能采取適當?shù)拇胧?，避免出現(xiàn)更大的失誤。同時，還可以對執(zhí)行情況進行后續(xù)審計和系統(tǒng)跟蹤，應(yīng)不斷改進管理，完善監(jiān)督控制系統(tǒng)。

　?。ǘ┲貥?gòu)內(nèi)部審計的組織系統(tǒng)

　　內(nèi)部審計工作的組織系統(tǒng)是企業(yè)內(nèi)部控制體系的有力屏障。內(nèi)部審計的組織模式及職權(quán)必須符合上市公司的結(jié)構(gòu)要求，以為內(nèi)部審計工作的有效開展奠定堅實的基礎(chǔ)。

　　1. 建立具有獨立性、權(quán)威性的內(nèi)部審計機構(gòu)

　　改變上市公司的內(nèi)部審計機構(gòu)平行于各職能部門的現(xiàn)狀，使之向更高層級升格，從體制上保證內(nèi)部審計工作內(nèi)容的全面展開。

　　2. 變革內(nèi)部審計的管理模式

　　筆者通過對英美、德日公司治理模式與內(nèi)部審計模式的分析，認為可以借鑒以下幾點:（1）董事會下設(shè)一個專門性的委員會——審計委員會。審計委員會作為董事會的一個常設(shè)機構(gòu)，由董事會決定審計委員會成員的聘用，審計委員會向董事會提交工作報告。此外，審計委員會應(yīng)就完成監(jiān)督與審計的過程定期向股東大會報告，接受股東大會的質(zhì)詢以增強審計委員會工作的透明度。 （2）內(nèi)部審計機構(gòu)直接受審計委員會的組織和管理，同時內(nèi)部審計機構(gòu)的設(shè)置高于總經(jīng)理及其下屬的各職能部門。在行政上，內(nèi)部審計機構(gòu)要向?qū)徲嬑瘑T會負責(zé)并報告，由外部董事參加的審計委員會負責(zé)制定與內(nèi)部審計有關(guān)的政策、規(guī)章制度，決定內(nèi)部審計主管的聘用、提升和報酬。在業(yè)務(wù)上，內(nèi)部審計主管根據(jù)審計委員會制定的內(nèi)部審計章程的規(guī)定，對總經(jīng)理及其下屬的各職能部門的責(zé)任履行的具體情況進行監(jiān)督，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作并接受審計、調(diào)查等。（3）建立內(nèi)部審計機構(gòu)和監(jiān)事會雙重監(jiān)督機制。為了完善公司治理結(jié)構(gòu)，筆者在此設(shè)置了雙重監(jiān)督模式，即一方面由監(jiān)事會對董事會和總經(jīng)理層進行監(jiān)督和宏觀方面的調(diào)控，它對股東大會負責(zé);另一方面由內(nèi)部審計機構(gòu)對總經(jīng)理及其下屬各職能部門的責(zé)任履行情況進行監(jiān)督評價，它對審計委員會負責(zé)，最終向董事會負責(zé)，這樣就使整個經(jīng)濟責(zé)任鏈條上各方的監(jiān)督得以有效保障。但需要特別說明的是，為了避免雙方對經(jīng)理層方面不必要的重復(fù)審核，加大監(jiān)督成本，在實踐中可以對經(jīng)理層審計設(shè)置不同的業(yè)務(wù)重點，內(nèi)部審計機構(gòu)要從事詳細監(jiān)督,而監(jiān)事會可以借鑒內(nèi)部審計的結(jié)果進行重點復(fù)核或追加審核。（4）內(nèi)部審計的職能應(yīng)該以監(jiān)督為基礎(chǔ)，實行監(jiān)督和評價并舉的方針。盡管國際上倡導(dǎo)內(nèi)部審計要由“監(jiān)督導(dǎo)向型”向“服務(wù)導(dǎo)向型”轉(zhuǎn)變，但在我國還存在大量虛假會計信息的情況下，監(jiān)督是第一位的，只有履行了監(jiān)督職責(zé)，保證了單位會計信息的誠信可靠，才能進一步去履行和發(fā)展評價職能，投入更多的時間和人力去進行評價和咨詢工作，實現(xiàn)組織的增值目標。

　　（三）拓展內(nèi)部審計的職能與范疇

　　順應(yīng)內(nèi)部審計科學(xué)發(fā)展的客觀規(guī)律，上市公司內(nèi)部審計的職能應(yīng)從單一檢查型向監(jiān)督控制型轉(zhuǎn)變，充分體現(xiàn)公司治理的目標。而隨著風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部控制時代的來臨，內(nèi)部審計的職能也應(yīng)全面拓展，由內(nèi)部控制發(fā)展為有效的風(fēng)險管理機制和健全的公司治理結(jié)構(gòu)，即內(nèi)部審計的發(fā)展方向應(yīng)是風(fēng)險導(dǎo)向內(nèi)部審計。

　　在全面實現(xiàn)內(nèi)部審計職能的要求下，內(nèi)部審計的工作重點必須從傳統(tǒng)的“查錯防弊”轉(zhuǎn)向為公司內(nèi)部的管理、決策及效益服務(wù)，其作業(yè)范圍也應(yīng)突破財務(wù)領(lǐng)域的局限。

　　（四）全面提高內(nèi)部審計人員的素質(zhì)

　　內(nèi)部審計人員的素質(zhì)直接影響內(nèi)部審計的質(zhì)量，而內(nèi)部審計的質(zhì)量又直接影響公司治理是否有效。而要保證內(nèi)部審計質(zhì)量就必須加強內(nèi)部審計人員的素質(zhì)，所以內(nèi)部審計人員應(yīng)注重專業(yè)知識的更新和關(guān)聯(lián)知識領(lǐng)域的擴展，不僅要通曉審計、會計、工程建設(shè)等相關(guān)知識，還要熟悉企業(yè)管理、金融、經(jīng)濟法、計算機、稅收等專業(yè)，在實踐中培養(yǎng)敏銳的執(zhí)業(yè)判斷能力，同時還必須具備較高的職業(yè)道德水平，做到正直、客觀、保密。

　?。ㄎ澹└倪M內(nèi)部審計的技術(shù)

　　首先，內(nèi)部審計應(yīng)該突破單純的、事后審計的傳統(tǒng)方式。其次，內(nèi)部審計的實施應(yīng)向內(nèi)部審計與外部審計相結(jié)合的方向發(fā)展。內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)，是指為減少重復(fù)審計，提高審計效率，內(nèi)部審計機構(gòu)與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)在審計工作中的溝通與合作。上市公司內(nèi)部審計應(yīng)從單純依靠內(nèi)部審計人員的力量轉(zhuǎn)變?yōu)閷で髢?nèi)部審計與外部審計的合作協(xié)調(diào)關(guān)系。

　　（六）協(xié)調(diào)并統(tǒng)一內(nèi)部審計的相關(guān)規(guī)制

　　在實踐中積極借鑒國外先進的經(jīng)驗，緊密結(jié)合上市公司內(nèi)部審計機構(gòu)的設(shè)置、內(nèi)部審計人員的配備、內(nèi)部審計程序與方法的建立、內(nèi)部審計標準的制定，以及內(nèi)部審計質(zhì)量的監(jiān)督等問題，尋求各法律法規(guī)的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一，以制定出較為健全有效的內(nèi)部審計規(guī)范體系，通過具體規(guī)制強化內(nèi)部審計的地位和責(zé)任，確保上市公司內(nèi)部審計工作的正常開展及其作用的充分發(fā)揮。

　　與此同時，要加快各級內(nèi)部審計協(xié)會的組織建設(shè)與制度建設(shè)，盡快設(shè)立和完善地方性或區(qū)域性內(nèi)部審計協(xié)會，建立健全中國內(nèi)部審計新的行業(yè)管理體制，使我國內(nèi)部審計工作由行政型的法規(guī)強制管理、分散管理，轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐖F型的行業(yè)自律管理、集中管理。

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