一、總則

　　（一）根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）和《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則（試行）》（以下簡稱《信息細(xì)則》）制訂本準(zhǔn)則。

　?。ǘ┓哺鶕?jù)《證券法》、《公司法》、《股票條例》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的規(guī)定編制年度報告。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司原則上執(zhí)行本準(zhǔn)則，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。ㄈ┕径聲仨毐ＷC年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并就其保證承擔(dān)連帶責(zé)任。

　?。ㄋ模┕緫?yīng)當(dāng)披露本準(zhǔn)則列舉的各項內(nèi)容。但是本準(zhǔn)則某些具體要求對公司確實不適用的，公司可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，同時予以說明。如公司作出修改致使披露內(nèi)容減少，應(yīng)經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)并報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）備案。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應(yīng)同時編制年度報告外文譯本。公司應(yīng)努力保證兩種文本內(nèi)容的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法等）文兩種文字編制，在對兩種文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。”

　　在境內(nèi)并在境外證券市場上市的公司，如果境外證券監(jiān)管部門要求的年度報告的內(nèi)容與本準(zhǔn)則不同，應(yīng)遵循報告內(nèi)容從多不從少，報告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)在同一日公布年度報告。

　　（五）公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)編制完成年度報告，并將年度報告登載于中國證監(jiān)會指定的國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。同時，公司應(yīng)將年度報告摘要刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的全國性報紙上，其內(nèi)容和格式遵從本準(zhǔn)則第三部分《年度報告摘要》的要求，刊登的摘要字號應(yīng)不小于六號字。登載于國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站的年度報告財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元。

　　公司應(yīng)在6月30日前將年度報告各兩份分別報送中國證監(jiān)會、證券交易所和公司所在地的證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)。

　?。┤绻敬_有困難，無法在報告會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)編制完成年度報告并在指定報紙刊登年度報告摘要，應(yīng)當(dāng)在刊登年度報告摘要最后期限到期前至少十五日，向其股票掛牌交易的證券交易所提出延期刊登年度報告摘要申請，延期最長不得超過兩個月。經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)延期后，公司應(yīng)在指定報紙上公布延期刊登年度報告摘要的原因及最后期限。

　?。ㄆ撸┠甓葓蟾鎽?yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面應(yīng)為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。年度報告的封面應(yīng)載明公司的法定名稱、“年度報告”字樣和報告期年份，并可以載有公司的外文名稱以及公司徽章或其它標(biāo)記的圖案。目錄應(yīng)排印在顯著位置。年度報告可以刊載宣傳本公司的照片、圖表等，但不得有誤導(dǎo)和欺詐行為。

　　（八）公司應(yīng)將年度報告文本、摘要及備查文件備置于公司辦公地點，將年度報告文本備置于證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)營業(yè)網(wǎng)點，以供股東和投資者查閱。

　　（九）本準(zhǔn)則自公布之日起實施，中國證監(jiān)會此前發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號（1998年修訂稿）》同時廢止。

　?。ㄊ┍緶?zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　二、年度報告正文

　　重要提示：本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。

　　如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

　　××?xí)嫀熓聞?wù)所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。

　?。ㄒ唬┕竞喗?/P>

　　1、公司的法定中、英文名稱及縮寫。

　　2、公司法定代表人。

　　3、公司董事會秘書及其授權(quán)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　　4、公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　　5、公司選定的信息披露報紙名稱，登載公司年度報告的中國證監(jiān)會指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c。

　　6、公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。

　?。ǘ嫈?shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

　　1、列示公司本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會計準(zhǔn)則、制度計算的凈利潤并說明其差異。

　　注：非經(jīng)常性損益是指公司正常經(jīng)營損益之外的、一次性或偶發(fā)性損益，例如資產(chǎn)處置損益、臨時性獲得的補(bǔ)貼收入、新股申購凍結(jié)資金利息、合并價差攤?cè)氲取?/P>

　　公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”指標(biāo)時，還應(yīng)同時說明扣除的項目、涉及金額。

　　2、采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括以下各項：主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。

　　每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)的計算公式如下：

　　每股收益＝凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)

　　調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權(quán)益－三年以上的應(yīng)收款項凈額－待攤費(fèi)用－待處理（流動、固定）資產(chǎn)凈損失－開辦費(fèi)－長期待攤費(fèi)用－住房周轉(zhuǎn)金負(fù)數(shù)余額）/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)

　　凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/年度末股東權(quán)益×100%

　　注1、公司還應(yīng)同時披露以按月平均加權(quán)法計算的每股收益，扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益。

　　注2、編制合并會計報表的公司應(yīng)以合并會計報表數(shù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

　　注3、公司因會計政策、會計估計變更、以及會計差錯更正追溯調(diào)整以前年度會計數(shù)據(jù)的，應(yīng)在列表中同時披露調(diào)整前后的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)。

　　注4、報告期末至摘要披露日，公司股本發(fā)生變化的，還應(yīng)披露變化后的每股收益。

　　注5、“應(yīng)收款項”包括應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收補(bǔ)貼款。

　　除會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，例如，產(chǎn)品銷售量、市場份額（需注明資料來源）等。

　　數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

　　3、按下表列示報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況，并逐項說明變化原因。

　　項目

　　股本　資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤　股東權(quán)益合計

　　期初數(shù)

　　本期增加

　　本期減少

　　期末數(shù)

　　變動原因

　?。ㄈ┕杀咀儎蛹肮蓶|情況

　　1、股本變動情況

　　（1）股份變動情況表（依照附件二的格式進(jìn)行披露）

　?。?）股票發(fā)行與上市情況

　?、俳榻B到報告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況，包括股票及衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

　?、趯蟾嫫趦?nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、吸收合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、內(nèi)部職工股或公司職工股上市或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動，應(yīng)予以說明。

　?、劢榻B現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等。

　　2、股東情況介紹

　?。?）報告期末股東總數(shù)。

　　（2）持有本公司5%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，應(yīng)分別披露其數(shù)額。

　　如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)予以說明。

　　如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

　　以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國家持有股份的單位，外資股東，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)豁免的情況除外。

　?。?）對持股10％（含10％）以上的法人股東，應(yīng)介紹股東單位的法定代表人、經(jīng)營范圍。

　　（4）報告期內(nèi)控股股東的變更情況，披露相關(guān)信息的指定報紙及日期。

　?。ㄋ模┕蓶|大會簡介

　　報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關(guān)情況，包括：

　　1、股東大會的通知、召集、召開情況。

　　2、股東大會通過或否決的決議，決議刊登的信息披露報紙及披露日期。

　　3、選舉、更換公司董事、監(jiān)事情況。

　?。ㄎ澹┒聲蟾?/P>

　　1、公司經(jīng)營情況

　?。?）介紹公司所處的行業(yè)以及公司在本行業(yè)中的地位，如按銷售額排列的名次（應(yīng)注明資料來源）。

　　（2）公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營狀況

　?、俜謩e按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況。

　?、趯φ脊局鳡I業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10％以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)，以及占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品應(yīng)予介紹。主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)較前一報告期發(fā)生較大變化的，應(yīng)予以說明。

　?。?）公司主要全資附屬企業(yè)及控股子公司的經(jīng)營情況及業(yè)績

　?。?）在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案

　?。?）公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)若較利潤預(yù)測數(shù)低10％以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20％以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

　　2、公司財務(wù)狀況

　?。?）分析公司財務(wù)狀況，至少包括報告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負(fù)債、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因。

　?。?）對會計師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告所涉及事項的說明。

　　3、公司投資情況

　　分析報告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動、占被投資公司權(quán)益的比例等。

　?。?）在報告期內(nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應(yīng)就以下幾方面對資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明：

　　①列表說明募集資金時承諾投資項目與實際投資項目的異同（尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金去向）。

　?、趯嶋H投資項目沒有變更，公司應(yīng)介紹項目資金的投入情況、項目的進(jìn)度及預(yù)計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因。

　?、蹖嶋H投資項目如有變更，公司應(yīng)介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進(jìn)度及預(yù)計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說明原因。同時還需說明原項目的預(yù)計收益情況。

　?。?）對報告期內(nèi)非募集資金投資的重大項目、項目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說明。

　　4、如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，須明確說明。

　　5、新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，其中包括新建及在建項目的預(yù)期進(jìn)度。年度報告不要求公司編制新年度的利潤預(yù)測，凡公司在年度報告中提供新一年度利潤預(yù)測的，該利潤預(yù)測必須經(jīng)過具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審核并發(fā)表意見。

　　6、董事會日常工作情況

　?。?）報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容。

　?。?）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況（包括董事會對股東大會授權(quán)事項的執(zhí)行情況，報告期內(nèi)公司利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況，報告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實施情況）。

　　7、公司管理層及員工情況

　?。?）董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因、年度報酬總額。

　　公司應(yīng)按自己的實際情況劃分年度報酬數(shù)額區(qū)間，披露董事、監(jiān)事、高級管理人員在每個區(qū)間的人數(shù)，并列明不在公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名。

　　在報告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因。

　　聘任或解聘公司經(jīng)理、董事會秘書的情況。

　?。?）公司員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員）、教育程度及退休職工人數(shù)情況。

　　8、本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　9、其他報告事項，如其他需要披露的業(yè)務(wù)事項，選定信息披露報紙的變更等。

　　（六）監(jiān)事會報告

　　報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況，包括召開會議的次數(shù)，各次會議的議題等。監(jiān)事會應(yīng)對下列事項發(fā)表獨(dú)立意見：

　　1、公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財務(wù)的情況。監(jiān)事會應(yīng)對會計師事務(wù)所出具的審計意見及所涉及事項作出評價，明確說明財務(wù)報告是否真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　3、公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。

　　4、公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

　　5、關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。

　　6、如果會計師事務(wù)所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預(yù)測數(shù)低10％以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會應(yīng)就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

　?。ㄆ撸┲匾马?/P>

　　1、重大訴訟、仲裁事項

　　應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　　（1）發(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。

　?。?）如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

　　2、報告期內(nèi)公司、公司董事及高級管理人員受監(jiān)管部門處罰的情況。

　　3、報告期內(nèi)公司控股股東變更，公司董事會換屆、改選或半數(shù)以上成員變動，公司總經(jīng)理變更，公司解聘、新聘董事會秘書的情況。

　　4、報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項的簡要情況及進(jìn)程，說明上述事項對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。

　　5、重大關(guān)聯(lián)交易事項

　　報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％以上或占本期凈利潤的10％以上的，須披露詳細(xì)情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應(yīng)按以下要求分別披露：

　　（1）購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項對公司利潤的影響?？梢垣@得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。公司還應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。

　　（2）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的帳面價值、評估價值、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的，應(yīng)說明原因。

　?。?）公司與關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔(dān)保等事項的，應(yīng)披露形成的原因及其對公司的影響。

　?。?）其他重大關(guān)聯(lián)交易。

　　6、上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的“三分開”情況，即明確說明上市公司相對于其控股股東是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨(dú)立。

　　7、若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤總額的10％以上（含10％）時，公司應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時還應(yīng)披露該收益對上市公司的影響。

　　8、聘任、解聘會計師事務(wù)所情況。

　　9、其它重大合同（含擔(dān)保等）及其履行情況。

　　10、公司報告期內(nèi)更改名稱或股票簡稱的情況。

　　11、其它在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條、《股票條例》第六十條和《信息細(xì)則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

　　注：對上述重要事項的披露情況（信息披露報紙及披露日期）應(yīng)予說明。

　　（八）財務(wù)會計報告

　　1、審計報告

　　審計報告必須由具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和其兩名有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師出具。注冊會計師應(yīng)當(dāng)遵照《中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則》的規(guī)定出具審計報告。

　　2、會計報表

　　會計報表的編制應(yīng)遵守國家有關(guān)政策法規(guī)、規(guī)章制度。

　　凡編制合并會計報表的公司，除提供合并會計報表之外，還應(yīng)提供母公司已審計的會計報表以及未予合并的特殊行業(yè)子公司的已審計的會計報表。被合并企業(yè)的會計報表必須經(jīng)有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審計。

　　會計報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩年度的比較式利潤表及利潤分配表、該年度的現(xiàn)金流量表。

　　3、會計報表附注

　　會計報表附注是財務(wù)會計報告中不可缺少的一個組成部分，它應(yīng)對比較式報表的兩個日期或期間的數(shù)據(jù)均作出說明。

　　會計報表附注按照附件一《會計報表附注指引》進(jìn)行編制。

　?。ň牛┕镜钠渌嘘P(guān)資料

　　包括下列各項：

　　1、公司首次注冊或變更注冊登記日期、地點。

　　2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號。

　　3、稅務(wù)登記號碼。

　　4、公司未流通股票的托管機(jī)構(gòu)名稱。

　　5、公司報告期內(nèi)證券主承銷機(jī)構(gòu)名稱。

　　6、公司聘請的會計師事務(wù)所名稱、辦公地址。

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　　包括下列文件：

　　1、載有法定代表人、主管會計工作負(fù)責(zé)人（如設(shè)置總會計師，須為總會計師）、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽名并蓋章的會計報表。

　　2、載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

　　3、報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　4、在其它證券市場公布的年度報告。

　　上述備查文件在中國證監(jiān)會、證券交易所要求提供時和股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應(yīng)及時提供。三、年度報告摘要

　　重要提示：本公司董事會保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個別及連帶責(zé)任。本年度報告摘要摘自年度報告，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀年度報告。

　　如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

　　××?xí)嫀熓聞?wù)所為本公司出具了有解釋性說明（或保留意見、拒絕表示意見、否定意見）的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細(xì)說明，請投資者注意閱讀。

　?。ㄒ唬┕竞喗?/P>

　　1、公司的法定中、英文名稱及縮寫。

　　2、公司法定代表人。

　　3、公司董事會秘書及其授權(quán)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

　　4、公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、電子信箱。

　　5、公司選定的信息披露報紙名稱，登載公司年度報告的中國證監(jiān)會指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c。

　　6、公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。

　　（二）會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

　　1、列示公司本年度實現(xiàn)的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、營業(yè)外收支凈額、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額。

　　已發(fā)行人民幣普通股（指A股），又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會計準(zhǔn)則、制度計算的凈利潤并說明其差異。

　　注：非經(jīng)常性損益是指公司正常經(jīng)營損益之外的、一次性或偶發(fā)性損益，例如資產(chǎn)處置損益、臨時性獲得的補(bǔ)貼收入、新股申購凍結(jié)資金利息、合并價差攤?cè)氲取?/P>

　　公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”指標(biāo)時，還應(yīng)同時說明所扣除的項目、涉及金額。

　　2、采用數(shù)據(jù)列表方式（可以附有圖形表），提供截至報告期末公司前三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括以下各項：主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率等。

　　每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)的計算公式如下：

　　每股收益＝凈利潤/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股凈資產(chǎn)＝年度末股東權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)

　　調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)＝（年度末股東權(quán)益－三年以上的應(yīng)收款項凈額－待攤費(fèi)用－待處理（流動、固定）資產(chǎn)凈損失－開辦費(fèi)－長期待攤費(fèi)用－住房周轉(zhuǎn)金負(fù)數(shù)余額）/年度末普通股股份總數(shù)

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)

　　凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/年度末股東權(quán)益×100%

　　注1、公司還應(yīng)同時披露以按月平均加權(quán)法計算的每股收益，扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益。

　　注2、編制合并會計報表的公司應(yīng)以合并會計報表數(shù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

　　注3、公司因會計政策、會計估計變更、以及會計差錯更正追溯調(diào)整以前年度會計數(shù)據(jù)的，應(yīng)在列表中同時披露調(diào)整前后的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)。

　　注4、報告期末至摘要披露日，公司股本發(fā)生變化的，還應(yīng)披露變化后的每股收益。

　　注5、“應(yīng)收款項”包括應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收補(bǔ)貼款。

　　除會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)外，公司也可以采用數(shù)據(jù)列表方式或圖形表方式，提供與上述會計數(shù)據(jù)相同期間的其它業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)，例如，產(chǎn)品銷售量、市場份額（需注明資料來源）等。

　　數(shù)據(jù)的排列應(yīng)該從左到右，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

　　3、按下表列示報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況，并逐項說明變化原因。

　　項目　股本　資本公積　盈余公積　法定公益金　未分配利潤　股東權(quán)益合計

　　期初數(shù)

　　本期增加

　　本期減少

　　期末數(shù)

　　變動原因

　　（三）股東情況介紹

　?。?）報告期末股東總數(shù)。

　?。?）持有本公司5%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動的情況、年末持股數(shù)量及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份，應(yīng)分別說明其數(shù)額。

　　如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)予以說明。

　　如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

　　以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國家持有股份的單位，外資股東，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)豁免的情況除外。

　?。ㄋ模┕蓶|大會簡介

　　報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的召開時間，通過或否決的重要決議刊登的信息披露報紙及披露日期。

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　　1、公司經(jīng)營情況

　?。?）介紹公司所處的行業(yè)以及公司在本行業(yè)中的地位，如按銷售額排列的名次（應(yīng)注明資料來源）。

　　（2）公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營狀況

　?、俜謩e按行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況。

　?、趯φ脊局鳡I業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10％以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)，以及占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10％以上的主要產(chǎn)品應(yīng)予介紹。主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)較前一報告期發(fā)生較大變化的，應(yīng)予以說明。

　?。?）在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案。

　　（4）公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)若較利潤預(yù)測數(shù)低10％以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20％以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

　　2、公司財務(wù)狀況

　?。?）分析公司財務(wù)狀況，至少包括報告期內(nèi)總資產(chǎn)、長期負(fù)債、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤比上年增減變動的主要原因。

　?。?）對會計師事務(wù)所出具的有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告所涉及事項的說明。

　　3、公司投資情況

　　分析報告期內(nèi)公司投資額比上年的增減變動數(shù)及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經(jīng)營活動、占被投資公司權(quán)益的比例等。

　　（1）在報告期內(nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應(yīng)就以下幾方面對資金的運(yùn)用和結(jié)果加以說明：

　　①列表說明募集資金時承諾投資項目與實際投資項目的異同（尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金去向）。

　?、趯嶋H投資項目沒有變更，公司應(yīng)介紹項目資金的投入情況、項目的進(jìn)度及預(yù)計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因。

　?、蹖嶋H投資項目如有變更，公司應(yīng)介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進(jìn)度及預(yù)計收益；若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)說明收益情況；未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說明原因。同時還需說明原項目的預(yù)計收益情況。

　?。?）對報告期內(nèi)非募集資金投資的重大項目、項目進(jìn)度及收益情況進(jìn)行說明。

　　4、如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境以及宏觀政策、法規(guī)發(fā)生了重大變化，已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，須明確說明。

　　5、新年度的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，其中包括新建及在建項目的預(yù)期進(jìn)度。

　　6、董事會日常工作情況

　　（1）報告期內(nèi)董事會會議的召開時間，重要決議及其刊登的信息披露報紙及披露日期。

　?。?）報告期內(nèi)公司利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案執(zhí)行情況。報告期內(nèi)配股、增發(fā)新股等方案的實施情況。

　　7、董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因、年度報酬總額。

　　公司應(yīng)按自己的實際情況劃分年度報酬數(shù)額區(qū)間，披露董事、監(jiān)事、高級管理人員在每個區(qū)間的人數(shù)，并列明不在公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名。

　　在報告期內(nèi)離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名及離任原因。

　　聘任或解聘公司經(jīng)理、董事會秘書的情況。

　　8、本次利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　9、其他報告事項。

　?。┍O(jiān)事會報告

　　1、報告期內(nèi)監(jiān)事會會議的重要決議刊登的信息披露報紙及披露日期。

　　2、公司依法運(yùn)作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時有無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司決策程序合法，建立完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。）

　　3、檢查公司財務(wù)的情況。監(jiān)事會應(yīng)對會計師事務(wù)所出具的審計意見及所涉及事項作出評價，明確說明財務(wù)報告是否真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。（如果監(jiān)事會認(rèn)為財務(wù)報告真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，本條可免于披露。）

　　4、公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，以及實際投資項目有變更時，變更程序合法，本條可免于披露。）

　　5、公司收購、出售資產(chǎn)交易價格是否合理，有無發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，有無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。（如果監(jiān)事會認(rèn)為公司收購、出售資產(chǎn)交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，未損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失，本條可免于披露。）

　　6、關(guān)聯(lián)交易是否公平，有無損害上市公司利益。（如果監(jiān)事會認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易公平，未損害上市公司利益，本條可免于披露。）

　　7、如果會計師事務(wù)所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現(xiàn)數(shù)較利潤預(yù)測數(shù)低10％以上或較利潤預(yù)測數(shù)高20％以上的，監(jiān)事會應(yīng)就董事會對上述事項的說明明確表示意見。

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　　1、重大訴訟、仲裁事項應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　?。?）發(fā)生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露，但當(dāng)時尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響。

　?。?）如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁事項，應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

　　2、報告期內(nèi)公司、公司董事及高級管理人員受監(jiān)管部門處罰的情況。

　　3、報告期內(nèi)公司控股股東變更，公司董事會換屆、改選或半數(shù)以上成員變動，公司總經(jīng)理變更，公司解聘、新聘董事會秘書情況。

　　4、報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項的簡要情況及進(jìn)程，說明上述事項對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，并應(yīng)說明所涉及的金額及其占利潤總額的比例。

　　5、重大關(guān)聯(lián)交易事項

　　報告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，若對于某一關(guān)聯(lián)方，報告期內(nèi)累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5％以上或占本期凈利潤的10％以上的，須披露詳細(xì)情況。如果發(fā)生的交易屬不同類型，應(yīng)按以下要求分別披露：

　　（1）購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式及關(guān)聯(lián)交易事項對公司利潤的影響?？梢垣@得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況。公司還應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性和持續(xù)性作出說明。

　　（2）資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的帳面價值、評估價值、轉(zhuǎn)讓價格、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的，應(yīng)說明原因。

　?。?）公司與關(guān)聯(lián)方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔(dān)保等事項的，應(yīng)披露形成的原因及其對公司的影響。

　?。?）其他重大關(guān)聯(lián)交易。

　　6、上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上的“三分開”情況，即明確說明上市公司相對于其控股股東是否人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨(dú)立。

　　7、若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤總額的10％以上（含10％）時，公司應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等。同時還應(yīng)披露該收益對上市公司的影響。

　　8、聘任、解聘會計師事務(wù)所情況。

　　9、其它重大合同（含擔(dān)保等）及其履行情況。

　　10、公司報告期內(nèi)更改名稱或股票簡稱的情況。

　　11、其它在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十二條、《股票條例》第六十條和《信息細(xì)則》第十七條所列舉的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

　　注：對上述重要事項的披露情況（信息披露報紙及披露日期）應(yīng)予說明。

　　（八）財務(wù)會計報告

　　如果上市公司被出具了拒絕表示意見或否定意見的審計報告，則在披露年度報告摘要時須公布完整審計報告、會計報表及報表附注全文。如果上市公司被出具了有解釋性說明或保留意見的審計報告，應(yīng)當(dāng)披露完整審計報告、會計報表及解釋性說明或保留意見涉及事項的有關(guān)附注。

　　1、審計報告

　　2、會計報表，包括合并會計報表和母公司會計報表

　?。?）比較式資產(chǎn)負(fù)債表。

　?。?）比較式利潤表及利潤分配表。

　?。?）現(xiàn)金流量表。

　　3、會計報表附注

　　會計報表附注按照附件一《會計報表附注指引》進(jìn)行編制。

　　至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　?。?）外幣會計報表核算方法；

　?。?）壞帳核算方法。說明壞帳的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，壞帳損失的核算方法，以及壞帳準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法和計提比例；

　?。?）存貨核算方法。說明存貨分類、取得和發(fā)出的計價方法以及低值易耗品和包裝物的攤銷方法、存貨跌價準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法；

　　（4）短期投資核算方法。說明短期投資計價及收益確認(rèn)方法，短期投資跌價準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法；

　?。?）長期投資核算方法。對于長期股權(quán)投資，應(yīng)說明其計價及收益確認(rèn)方法，股權(quán)投資差額的攤銷方法；對于長期債權(quán)投資，應(yīng)說明其計價及收益確認(rèn)方法，債券投資溢價和折價的攤銷方法；長期投資減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法；

　?。?）固定資產(chǎn)計價和折舊方法。說明固定資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)、分類、計價方法和折舊方法，各類固定資產(chǎn)的估計經(jīng)濟(jì)使用年限、預(yù)計凈殘值率和折舊率；

　　（7）收入確認(rèn)原則。說明公司銷售商品、提供勞務(wù)及他人使用本公司資產(chǎn)等取得的收入所采用的確認(rèn)方法；

　　（8）所得稅的會計處理方法。說明所得稅的會計處理是采用應(yīng)付稅款法，還是納稅影響會計法；如果采用納稅影響會計法，應(yīng)說明是采用遞延法還是債務(wù)法；

　　（9）合并會計報表的編制方法。說明合并范圍的確定原則，并簡要說明合并所采用的會計方法。

　　本年度如發(fā)生會計政策、會計估計變更，公司應(yīng)當(dāng)披露變更的內(nèi)容、理由和變更對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響數(shù)；因會計制度改變而發(fā)生的變更，應(yīng)披露變更的內(nèi)容、變更影響數(shù)以及累計影響數(shù)，如累計影響數(shù)不能合理確定或不易確定，應(yīng)說明理由。

　?。?0）控股子公司及合營企業(yè)

　?、俟緫?yīng)披露其所控制的境內(nèi)外所有子公司及合營企業(yè)的全稱、注冊資本、經(jīng)營范圍以及本公司對其投資額和所占權(quán)益比例等。未納入合并會計報表范圍的子公司，應(yīng)明確說明原因及對財務(wù)狀況的影響。

　?、诤喜蟊矸秶绨l(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)披露變更內(nèi)容、原因。

　　按照比例合并方法進(jìn)行合并的公司，應(yīng)特別注明。

　?、酃緢蟾嫫趦?nèi)若發(fā)生購買股權(quán)而增加控股子公司、合營企業(yè)的情況，應(yīng)說明每個新增企業(yè)的購買日及其確定方法。

　　（11）公司承諾事項、或有事項，應(yīng)詳細(xì)披露。

　?。ň牛┲袊C監(jiān)會、證券交易所和公司認(rèn)為需要披露的其它事項。

　　附件一：

會計報表附注指引

　　會計報表附注是財務(wù)報告必不可少的組成部分，它應(yīng)對比較式會計報表兩個期間的數(shù)據(jù)均作出說明。會計報表附注包括在會計報表表內(nèi)未提供的、與公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量有關(guān)的、有助于報表使用者更好地了解會計報表且可以公開的重要信息，至少應(yīng)有以下方面內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┕竞喗?/P>

　　至少應(yīng)簡述公司歷史沿革、所處行業(yè)、經(jīng)營范圍、主要產(chǎn)品或提供的勞務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營概況等。若公司在報告年度內(nèi)因收購、出售資產(chǎn)或吸收合并等引起公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，應(yīng)予以說明。

　?。ǘ┕局饕獣嬚?、會計估計和合并會計報表的編制方法

　　1、會計制度；

　　2、會計年度；

　　3、記帳本位幣；

　　4、記帳基礎(chǔ)和計價原則；

　　5、外幣業(yè)務(wù)核算方法。說明發(fā)生外幣業(yè)務(wù)時采用的折算匯率、期末對外幣帳戶的外幣余額進(jìn)行折算所采用的匯率，以及匯兌損益的處理方法；

　　6、外幣會計報表的折算方法；

　　7、現(xiàn)金等價物的確定標(biāo)準(zhǔn)。說明公司在編制現(xiàn)金流量表時確定現(xiàn)金等價物的具體標(biāo)準(zhǔn)；

　　8、壞帳核算方法。說明壞帳的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，壞帳損失的核算方法，以及壞帳準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法和計提比例；

　　9、存貨核算方法。說明存貨分類、取得和發(fā)出的計價方法以及低值易耗品和包裝物的攤銷方法、存貨跌價準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法；

　　10、短期投資核算方法。說明短期投資計價及收益確認(rèn)方法，短期投資跌價準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法；

　　11、長期投資核算方法。對于長期股權(quán)投資，應(yīng)說明其計價及收益確認(rèn)方法，股權(quán)投資差額的攤銷方法；對于長期債權(quán)投資，應(yīng)說明其計價及收益確認(rèn)方法，債券投資溢價和折價的攤銷方法；長期投資減值準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計提方法；

　　12、固定資產(chǎn)計價和折舊方法。說明固定資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)、分類、計價方法和折舊方法，各類固定資產(chǎn)的估計經(jīng)濟(jì)使用年限、預(yù)計凈殘值率和折舊率；

　　13、在建工程核算方法，包括利息資本化的計算方法和在建工程結(jié)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的時點；

　　14、無形資產(chǎn)計價和攤銷方法；

　　15、開辦費(fèi)、長期待攤費(fèi)用攤銷方法；

　　16、收入確認(rèn)原則。說明公司銷售商品、提供勞務(wù)及他人使用本公司資產(chǎn)等取得的收入所采用的確認(rèn)方法；

　　17、所得稅的會計處理方法。說明所得稅的會計處理是采用應(yīng)付稅款法，還是納稅影響會計法；如果采用納稅影響會計法，應(yīng)說明是采用遞延法還是債務(wù)法；

　　18、合并會計報表的編制方法。說明合并范圍的確定原則，并簡要說明合并所采用的會計方法。

　　本年度如發(fā)生會計政策、會計估計變更，公司應(yīng)當(dāng)披露變更的內(nèi)容、理由和變更對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響數(shù)；因會計制度改變而發(fā)生的變更，應(yīng)披露變更的內(nèi)容、變更影響數(shù)以及累計影響數(shù)，如累計影響數(shù)不能合理確定或不易確定，應(yīng)說明理由。

　　（三）稅項

　　應(yīng)披露主要稅種和稅率，如增值稅、所得稅等；若有稅負(fù)減免的，應(yīng)說明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、文號、減免幅度及有效期限。

　?。ㄋ模┛毓勺庸炯昂蠣I企業(yè)

　　1、公司應(yīng)披露其所控制的境內(nèi)外所有子公司及合營企業(yè)的全稱、注冊資本、經(jīng)營范圍以及本公司對其投資額和所占權(quán)益比例等。未納入合并會計報表范圍的子公司，應(yīng)明確說明原因及對財務(wù)狀況的影響。

　　2、合并報表范圍如發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)披露變更內(nèi)容、原因。按照比例合并方法進(jìn)行合并的公司，應(yīng)特別說明。

　　3、公司報告期內(nèi)若發(fā)生購買股權(quán)而增加控股子公司、合營企業(yè)的情況，應(yīng)說明每個新增企業(yè)的購買日及其確定方法。

　　（五）會計報表主要項目注釋

　　公司至少應(yīng)披露如下比較合并會計報表項目注釋：

　　如兩個期間的數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30％（含30％）以上，且占公司報表日資產(chǎn)總額5%（含5%）或報告期利潤總額10%（含10%）以上的，應(yīng)在該項目下明確說明原因。

　　1、貨幣資金，應(yīng)按下列格式披露：

　　項目　期初數(shù)　期末數(shù)

　　現(xiàn)金

　　銀行存款

　　其他貨幣資金

　　合計

　　若有外幣的，應(yīng)同時披露外幣金額和折算匯率。

　　2、短期投資和短期投資跌價準(zhǔn)備，應(yīng)按下列格式披露：

　　項目　期初數(shù)　期末數(shù)

　　投資金額　跌價準(zhǔn)備　投資金額　跌價準(zhǔn)備

　　股票投資

　　債券投資

　　其他投資

　　合　計

　　按投資總額計提跌價準(zhǔn)備的，可不分類列示跌價準(zhǔn)備數(shù)額。上述投資有市價的，應(yīng)披露報表日市價總額及資料來源（若報表日是法定公休日，應(yīng)披露報表日最近一個交易日市價，下同）；其他投資項下對某一投資對象的投資額占短期投資總額10%（含10%）以上的，還應(yīng)分別披露資金投入時間和所得收益等。

　　短期投資中若包括在金融機(jī)構(gòu)中的委托貸款，應(yīng)披露詳細(xì)內(nèi)容，逾期未歸還的，應(yīng)說明原因及對公司的影響。

　　3、應(yīng)收帳款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付帳款、其他應(yīng)收款、應(yīng)收補(bǔ)貼款、應(yīng)收利息和應(yīng)收股利，應(yīng)按下列要求披露：

　　（1）應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款：

　　帳齡　期初數(shù)　期末數(shù)

　　金額 比例（％）壞帳準(zhǔn)備　金額　比例（％）壞帳準(zhǔn)備

　　1年以內(nèi)

　　1-2年

　　2-3年

　　3年以上

　　合計

　　公司還應(yīng)就應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款項目分別列示欠款金額前五名的單位名稱、所欠金額、欠款時間和欠款原因。

　　應(yīng)收款項中如有持本公司5％（含5％）以上股份的股東單位的欠款，應(yīng)在本附注（八）中披露，并在本項目附注予以注明；

　　對重大的已核銷的應(yīng)收款項應(yīng)說明涉及的項目及催討情況。

　?。?）應(yīng)收票據(jù)如有貼現(xiàn)、抵押的應(yīng)按下列格式披露，并予以說明：

　　出票單位　出票日期　到期日　金額　備注

　　（3）應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收補(bǔ)貼款

　　分項列示各該項目的金額，對其中金額較大的，應(yīng)說明其性質(zhì)和內(nèi)容。應(yīng)收補(bǔ)貼款，還應(yīng)說明有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　4、存貨及存貨跌價準(zhǔn)備，應(yīng)按下列格式披露：

　　項目　期初數(shù)　期末數(shù)

　　金額　跌價準(zhǔn)備　金額　跌價準(zhǔn)備

　　在途物資

　　原材料

　　庫存商品

　　低值易耗品

　　………

　　合計

　　按照存貨公允價值或可變現(xiàn)凈值計提存貨跌價準(zhǔn)備的，還應(yīng)說明其確定依據(jù)。

　　5、待攤費(fèi)用，應(yīng)分類別按下列格式披露：

　　類別　期初數(shù)　本期增加　本期攤銷　期末數(shù)

　　合計

　　6、待處理流動資產(chǎn)凈損失和待處理固定資產(chǎn)凈損失，應(yīng)分類別按下列格式披露：

　　類別　余額

　　合計

　　對于金額較大或掛帳一年以上的的待處理流動資產(chǎn)凈損失和待處理固定資產(chǎn)凈損失，應(yīng)說明其內(nèi)容和形成原因。

　　7、長期投資，應(yīng)按下列格式披露：

　?。?）項目　期初數(shù)　本期增加　本期減少　期末數(shù)

　　           金額　減值準(zhǔn)備　金額　減值準(zhǔn)備

　　    長期股權(quán)投資

　　    長期債權(quán)投資

　　    合計

　?。?）長期股權(quán)投資，應(yīng)分以下項目披露：

　?、?股票投資，應(yīng)按以下格式披露：

　　被投資公司名稱　股份性質(zhì)　股票數(shù)量　占被投資公司　投資金額　減值準(zhǔn)備　備注　注冊資本的比例

　　若有市價，還應(yīng)列示報表日市價；若采用權(quán)益法核算，還應(yīng)列示初始投資額、追加投資額、被投資單位權(quán)益增減額、分得的現(xiàn)金紅利額和累計增減額，被投資單位與公司會計政策的重大差異，投資變現(xiàn)及投資收益匯回的重大限制等。

　?、?其他股權(quán)投資，應(yīng)按以下格式披露：　被投資單位名稱 投資起止期 投資金額 占被投資單位注冊資本比例 減值準(zhǔn)備 備注

　　若實際投資比例與注冊資本比例不一致，應(yīng)予以披露并說明原因。若其他投資采用權(quán)益法核算，還應(yīng)列示本期權(quán)益增減額和累計增減額。

　　對股權(quán)投資差額應(yīng)按被投資單位列示初始金額及形成原因、攤銷期限、本期攤銷額、攤余金額。

　?。?）長期債權(quán)投資，應(yīng)分以下項目披露：

　?、?債券投資，應(yīng)按以下格式披露：

　　債券　面值　年利率　購入　到期日　期初　本期　期末　減值　備注

　　種類　金額　應(yīng)收利息　利息　應(yīng)收利息　準(zhǔn)備

　　② 其他債權(quán)投資，應(yīng)按以下格式披露：

　　借款　本金　年限　年利率　到期日　期初　本期　期末　減值 備注

　　單位　應(yīng)收利息　利息　應(yīng)收利息　準(zhǔn)備

　　長期投資減值準(zhǔn)備應(yīng)列示計提原因。

　　8、固定資產(chǎn)及折舊，應(yīng)根據(jù)有關(guān)財務(wù)制度規(guī)定的分類，按下列格式披露：

　　項目　期初數(shù)　本期增加　本年減少　期末數(shù)　備注

　　原值

　　…………

　　合計

　　累計折舊

　　…………

　　合計

　　凈值

　　固定資產(chǎn)若有在建工程轉(zhuǎn)入、出售、置換、抵押和擔(dān)保等情況的，應(yīng)明確說明。

　　9、工程物資，應(yīng)分項列示各類工程物資的期初、期末余額。

　　10、在建工程，應(yīng)按下列格式披露：

　　工程　期初數(shù)　本期增加　本期轉(zhuǎn)入固　其他

　　期末數(shù)　資金　進(jìn)度

　　項目名稱?。ㄆ渲校骸。ㄆ渲校骸《ㄙY產(chǎn)數(shù)　減少數(shù)

　　          （其中：　來源　利息資本　利息資本?。ㄆ渲校?/P>

　　           （其中：　利息資本　利息資本　利息資本　化金額）

　            　化金額）　化金額）　化金額）　化金額 ）

　　資金來源應(yīng)區(qū)分募股資金、金融機(jī)構(gòu)貸款和其他來源等。

　　11、無形資產(chǎn)，應(yīng)按下列格式披露：

　　類別　原始金額　期初數(shù)　本期增加　本期轉(zhuǎn)出　本期攤銷　期末數(shù)

　　剩余攤銷期限

　　12、開辦費(fèi)、長期待攤費(fèi)用，應(yīng)分別按下列格式披露：

　　類別　期初數(shù)　本期增加　本期攤銷　期末數(shù)

　　如報告期末仍有未攤完的94年稅制改革、匯率并軌時發(fā)生的匯兌損益和期初進(jìn)項稅，應(yīng)說明所涉及金額及原因。

　　13、短期借款、一年內(nèi)到期的長期借款，應(yīng)分別按下列格式披露：

　　借款類別

　　期初數(shù)

　　期末數(shù)

　　備注

　　抵押借款

　　擔(dān)保借款

　　信用借款

　　合計

　　若有逾期借款，應(yīng)逐筆說明借款金額、逾期原因。

　　14、應(yīng)付款項，包括應(yīng)付帳款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收帳款和其他應(yīng)付款等，說明有無欠持本公司5％（含5％）以上股份的股東單位的款項。若有，應(yīng)在本附注（八）中披露，并在本項目附注注明。

　　15、應(yīng)付股利，應(yīng)按主要投資者列示欠付股利金額并說明原因。

　　16、應(yīng)交稅金，應(yīng)按稅種分項列示欠交的稅額。

　　17、預(yù)提費(fèi)用，應(yīng)按費(fèi)用類別披露年末結(jié)存余額的原因和各項費(fèi)用的期初數(shù)、期末數(shù)。

　　18、長期借款，應(yīng)按下列格式披露：

　　借款單位

　　金額

　　借款期限

　　年利率

　　借款條件

　　如為外幣借款，應(yīng)披露外幣金額和按報表日匯率折算的人民幣金額。

　　19、應(yīng)付債券，應(yīng)按下列格式披露：

　　債券名稱 面值 發(fā)行日期 發(fā)行金額 債券期限　期初 本期 本期　期末

　　應(yīng)付利息　應(yīng)計利息　已付利息　應(yīng)付利息　合計

　　20、股本，應(yīng)按附件二格式披露。

　　21、資本公積，應(yīng)按下列格式披露：

　　項目　期初數(shù)　本期增加數(shù)　本期減少數(shù)

　　期末數(shù)

　　股本溢價

　　接收捐贈資產(chǎn)準(zhǔn)備

　　住房周轉(zhuǎn)金轉(zhuǎn)入

　　資產(chǎn)評估增值準(zhǔn)備

　　股權(quán)投資準(zhǔn)備

　　被投資單位接受捐贈準(zhǔn)備

　　被投資單位評估增值準(zhǔn)備

　　被投資單位股權(quán)投資準(zhǔn)備

　　被投資單位外幣指標(biāo)折算差額

　　其他資本公積轉(zhuǎn)入

　　合計

　　若資本公積發(fā)生增減變動，應(yīng)說明原因及依據(jù)；若用資本公積轉(zhuǎn)增股本等，應(yīng)說明有關(guān)決議。

　　22、盈余公積，應(yīng)按下列格式披露：

　　項目期初數(shù)

　　本期增加

　　本期減少

　　期末數(shù)

　　法定盈余公積

　　公益金

　　任意盈余公積

　　合計

　　如用盈余公積彌補(bǔ)虧損、轉(zhuǎn)增股本和分配股利，應(yīng)說明有關(guān)決議。

　　23、未分配利潤，說明報告期利潤分配比例以及未分配利潤的增減變動情況。

　　若有對以前年度損益調(diào)整致使期初未分配利潤變動的情況，應(yīng)對變動內(nèi)容、變動原因、依據(jù)和影響作出說明。

　　24、財務(wù)費(fèi)用，應(yīng)按下列格式披露：

　　類別　本年發(fā)生數(shù)　上年發(fā)生數(shù)

　　利息支出

　　減：利息收入

　　匯兌損失

　　減：匯兌收益

　　其他

　　合計

　　25、其他業(yè)務(wù)利潤，如占報告期利潤總額10%（含10%）以上的，應(yīng)分業(yè)務(wù)種類披露收入數(shù)和成本數(shù)。

　　26、投資收益，應(yīng)分股權(quán)投資收益、債權(quán)投資收益、聯(lián)營或合營公司分配來的利潤、年末調(diào)整的被投資公司所有者權(quán)益凈增減的金額等項目進(jìn)行列示，若某項業(yè)務(wù)活動所獲得的收益占報告當(dāng)期利潤總額的10%（含10%）以上的，應(yīng)對該項業(yè)務(wù)內(nèi)容、相關(guān)成本、交易金額等作出說明。

　　27、補(bǔ)貼收入，應(yīng)分項列示報告期補(bǔ)貼收入的金額，并說明取得收入的來源和依據(jù)。

　　28、營業(yè)外收入、支出，如營業(yè)外收入或支出總額占報告期利潤總額10%（含10%）以上的，應(yīng)披露主要項目類別、內(nèi)容和金額。

　　29、支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金，對于其中價值較大的應(yīng)分項單獨(dú)列示。

　　30、支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金，對于其中價值較大的應(yīng)分項單獨(dú)列示。

　　31、支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金，對于其中價值較大的應(yīng)分項單獨(dú)列示。

　　公司還應(yīng)簡要披露以下比較式母公司會計報表主要項目注釋，如：應(yīng)收帳款、長期投資、投資收益、主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)成本。應(yīng)收帳款、長期投資可比照合并報表附注形式披露。主營業(yè)務(wù)收入、成本，應(yīng)按主營業(yè)務(wù)種類分別披露。

　?。┢渌麍蟊眄椖?/P>

　　少見的報表項目、報表項目的名稱反映不出項目的性質(zhì)、報表項目金額異常的（例如遞延稅款余額為負(fù)數(shù)），應(yīng)披露項目名稱、金額和形成原因。

　?。ㄆ撸┓中袠I(yè)資料

　　公司的經(jīng)營涉及到不同行業(yè)的業(yè)務(wù)，若行業(yè)收入占主營業(yè)務(wù)收入10%（含 10%）以上的，則應(yīng)按行業(yè)類別披露有關(guān)數(shù)據(jù)。格式如下所示：

　　行業(yè)　營業(yè)收入　營業(yè)成本　營業(yè)毛利

　　……　上年數(shù)　本年數(shù)　上年數(shù)　本年數(shù)　上年數(shù)　本年數(shù)

　　公司內(nèi)

　　行業(yè)間

　　相互抵減

　　合計

　?。ò耍╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

　　凡涉及關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，應(yīng)按財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其指南披露。

　　（九）或有事項

　　對于資產(chǎn)負(fù)債表日存在的或有事項，應(yīng)在會計報表附注中說明項目的性質(zhì)、金額及對報告期和報告期后公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響。如果公司沒有需要說明的或有事項，也應(yīng)明確注明。

　　（十）承諾事項

　　對于資產(chǎn)負(fù)債表日存在的重大承諾事項，應(yīng)在會計報表附注中說明其內(nèi)容、金額及其影響。如果公司沒有需要說明的承諾事項，也應(yīng)明確注明。

　?。ㄊ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表日后事項中的非調(diào)整事項

　　凡涉及資產(chǎn)負(fù)債表日后事項中的非調(diào)整事項，如股票和債券的發(fā)行、對一個企業(yè)的巨額投資、自然災(zāi)害導(dǎo)致的資產(chǎn)損失和外匯匯率發(fā)生較大變動等，應(yīng)說明其內(nèi)容及其對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響；如無法說明影響，應(yīng)說明原因。

　?。ㄊ﹤鶆?wù)重組事項

　　凡涉及債務(wù)重組事項，債務(wù)人應(yīng)披露債務(wù)重組方式、債務(wù)重組收益總額、將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本所導(dǎo)致的股本增加額、或有支出；債權(quán)人應(yīng)披露債務(wù)重組方式、債務(wù)重組損失總額、債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)所導(dǎo)致的長期投資增加額、長期投資占債務(wù)人股權(quán)的比例及或有收益。

　?。ㄊ┢渌匾马?/P>

　　1999年12月8日