2014年中級(jí)工商管理專業(yè)精講：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)

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　　四、國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)

　　(一)董事會(huì)的特征(掌握)

　　董事會(huì)是國(guó)有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　董事會(huì)除行使《公司法》有關(guān)有限責(zé)任公司董事會(huì)的所有職權(quán)以外，還可以制定國(guó)有獨(dú)資公司章程報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　我國(guó)《公司法》明確了國(guó)有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

　　國(guó)有獨(dú)資公司章程制定的兩種方式：

　　(1)由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定;

　　(2)由董事會(huì)制定并報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)。

　　(二)董事的身份(熟悉)

　　國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由兩部分組成：

　　國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的委派;

　　公司職工代表大會(huì)的選舉。

　　(三)董事會(huì)的組成與任期(熟悉)

　　國(guó)有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過(guò)3年。

　　董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

　　國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是國(guó)有獨(dú)資公司的常設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。

　　國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員為3～l3人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

　　【例題10·單選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》，代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后(　)日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。(2012年)

　　A.7

　　B.10

　　C.15

　　D.30

　　【答案】B

　　【解析】有權(quán)提議董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的人員有：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　【例題11·單選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》，召集董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)(　)日前通知全體董事。(2009年)

　　A.10

　　B.15

　　C.20

　　D.25

　　【答案】A

　　【解析】根據(jù)我國(guó)《公司法》，召集董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　【例題12·多選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》，董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行(　)原則。(2011年)

　　A.多數(shù)通過(guò)

　　B.資本多數(shù)決

　　C.董事數(shù)額多數(shù)決

　　D.一股一票

　　E.一人一票

　　【答案】ACE

　　【解析】本題考查董事會(huì)決議的表決原則。董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則，即一人一票和多數(shù)通過(guò)，這兩個(gè)原則結(jié)合起來(lái)即為董事數(shù)額多數(shù)決。

　　【例題13·單選題】在現(xiàn)代企業(yè)中，董事會(huì)是股東大會(huì)決議的(　)。(2010年)

　　A.權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　B.決策機(jī)構(gòu)

　　C.執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　D.監(jiān)督機(jī)構(gòu)

　　【答案】C

　　【解析】本題考查董事會(huì)的地位。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會(huì)是決策機(jī)構(gòu)(限于重大決策)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。即董事會(huì)是股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)成為決策機(jī)構(gòu)(限于一般決策)，而經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　【例題14·單選題】根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律法規(guī),上市公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例不得小于(　)。(2009年)

　　A.五分之一

　　B.三分之一

　　C.二分之一

　　D.三分之二

　　【答案】B

　　【解析】證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。

　　【例題15·單選題】關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事及董事會(huì)的說(shuō)法，正確的是(　)。(2011年)

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過(guò)2年

　　B.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于三分之一

　　C.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)成員選舉產(chǎn)生

　　D.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派或者由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生

　　【答案】D

　　【解析】本題考查國(guó)有獨(dú)資公司的董事及董事會(huì)。國(guó)有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過(guò)3年。

　　國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中職工代表的比例由公司章程規(guī)定。

　　國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

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