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2014中級會計師考試《經濟法》微筆記：股份有限公司董事會
2014中級會計師考試報名時間為4月1日-30日，考試時間為10月25日、26日。為了幫助參加2014年中級會計師考試的學員掌握基礎知識，提高備考效果，正保會計網校論壇學員為大家分享了中級會計職稱考試各科目知識點，幫助廣大考生一起學習一起進步。
股份有限公司董事會
1.董事會的職權
股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。
2.董事會的組成
（1）股份有限公司董事會成員為5-19人。
（2）董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。
（3）董事會設董事長1人，“可以”設副董事長。
（4）董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數“選舉”產生。
3.董事會的會議制度
（1）董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
（2）臨時董事會的召開條件
①代表10%以上表決權的股東提議；
②1/3以上董事提議；
③監(jiān)事會提議。
（3）董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由“半數以上”董事共同推舉一名董事履行職務。
（4）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應載明授權范圍。
（5）董事會會議應有“過半數”的董事出席方可舉行。
（6）董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。
4.董事會的決議方式
（1）董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數”（>1/2）通過。
（2）上市公司關聯董事的表決權排除制度
上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
5.損失賠償
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
6.上市公司獨立董事制度
（1）獨立董事的基本任職條件（包括但不限于）
具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
（2）下列人員不得擔任獨立董事
①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；
③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
④最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
⑥公司章程規(guī)定的其他人員；
⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。
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