2015年中級會計職稱《經濟法》知識點：股東《司法解釋三內容》

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　　股東《司法解釋三內容》

　　1.內部投資協(xié)議效力

　　（1）實際出資人（隱名股東）與名義出資人（顯名股東）訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。

　?。?）出資約定合法，二者因投資權益的歸屬發(fā)生爭議：

　?、賹嶋H出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。

　　②名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由“否認”實際出資人權利的，人民法院不予支持。

　　解釋：名義股東不得以該登記否認實際出資人合同權利。

　　2.實際出資人“身份”轉正程序

　　實際出資人未經公司“其他股東半數(shù)以上”同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

　　解釋：內部的投資合同對公司和其他股東是沒有約束力的，所以要想成為顯名的股東，必須按照《公司法》71條：有限責任公司股權轉讓處理。

　　3.內部投資合同不能對抗善意第三人（P52）

　?。?）名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》第106條（善意取得制度）的規(guī)定處理。第三人有權依法主張善意取得該股權。

　　（2）名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　?。?）一“股”多賣（P52）

　?、俟蓹噢D讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東（第一受讓人）以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》106條的規(guī)定處理。

　　②原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東可以請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。

　　【一物多賣權利歸屬】

（1）一股多賣	歸登記人
（2）一物（普通動產）多賣	交付→付款→合同成立先后
（3）一物（特殊動產）多賣	交付→登記→合同成立先后→（受領登記同時，受領優(yōu)先）
（4）一房多賣	歸登記人

　　4.內部投資合同不能對抗債權人

　?。?）公司債權人以登記于公司登記機關的股東（名義股東）未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷?ldquo;未出資本息范圍內”承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。（2）名義股東在承擔相應的賠償責任后，向實際出資人追償?shù)?，人民法院應予支持?/p>

　　解釋：內部投資合同對外是沒有約束力的，所以不能對抗公司的“其他股東、公司的債權人和善意第三人”。

　　5.冒名股東責任承擔

　　（1）冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；

　?。?）公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

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