反向購買 還記得去年注會考試那道過不去的坎兒嗎？

不知道大家是否還記得去年的反向購買那道怨聲載道的題，當時小編考完試覺得因為這道題感覺一年的知識都白學了，總之是一臉懵逼，雖然萬幸的是過了，但是為了讓小伙伴不要走彎路，今天小編特意給大家準備了“反向購買”的相關問題，希望能夠在大家備考路上給予一些幫助！

讓我們先看看去年小伙伴們回憶的試題：

【參考答案】

（1）合并類型：反向購買；會計上的購買方：乙公司；被購買方：甲公司；

理由：2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股，取得乙公司80%股權，有關股份登記和股東變更手續(xù)當日完成；同日，甲公司、乙公司的董事會進行了改選，丙公司開始控制甲公司，甲公司開始控制乙公司，構成反向購買。

（2）購買日：2×15年6月30日。理由：2×15年6月30日，甲公司以3:1的比例向丙公司發(fā)行6000萬股普通股，取得乙公司80%股權，有關股份登記和股東變更手續(xù)當日完成；同日，甲公司、乙公司的董事會進行了改選。實質上購買方取得對被購買方的控制權。

（3）甲公司取得乙公司80%股權投資的成本，并編制相關會計分錄。

甲公司取得乙公司80%股權投資的成本＝6000×3＝18000（萬元），相關會計分錄為：

借：長期股權投資18000

    貸：股本6000

        資本公積—股本溢價12000

借：管理費用1550

    貸：銀行存款1550

（4）合并成本：企業(yè)合并后，乙公司原股東丙公司持有甲公司的股權比例為（6000/（6000＋5000）＝54.55%；假定乙公司發(fā)行本公司普通股對甲公司進行企業(yè)合并，在合并后主體享有同樣的股權比例，乙公司應當發(fā)行的普通股股數為2500×80%/54.55%－2500×80%＝1666.36（萬元）。

企業(yè)合并成本＝1666.36×9＝15000（萬元）。

企業(yè)合并商譽＝15000－（8200＋2000×75%）＝5300（萬元）。

（5）固定資產的列報金額＝4500＋8000＝12500（萬元）

無形資產的列報金額＝1500＋（3000－1000）＋3500＝7000（萬元）

遞延所得稅資產的列報金額＝0

遞延所得稅負債的列報金額＝（3000－1000）×25%＝500（萬元）

盈余公積的列報金額＝600＋1800×80%－600＝1440（萬元）

未分配利潤的列報金額＝1400＋16200×80%－1400＝12960（萬元）。

（6）抵銷分錄為：

借：營業(yè)收入100

    貸：營業(yè)成本100

借：營業(yè)成本10

    貸：存貨10

企業(yè)因該內部交易應確認的遞延所得稅資產＝10×25%＝2.5（萬元）

借：遞延所得稅資產2.5

    貸：所得稅費用2.5

接下來讓我們看一道例題，讓我們充分理解什么是反向購買：

A公司持有C公司和D公司100%的股權，B公司持有A公司33.3%，E公司持有A公司30%。此時，由于B公司和E公司分別持有A公司超過30%的股權，在沒有其他特殊約定的情況下，B公司和E公司都不能控制A公司。根據反向購買的定義，交易后，法律上的母公司（A公司）并未轉為被C和D公司的原股東（B公司）控制，故不屬于反向購買。

根據非同一控制下企業(yè)合并的定義，A公司和C、D公司在企業(yè)合并之前分別由不同的公司所控制，故其屬于非同一控制下企業(yè)合并。

提問內容：什么叫反向購買？舉例說明下！謝謝！

專業(yè)老師回復：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發(fā)行權益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

繼續(xù)提問：老師，能簡單舉個例子說明一下反向購買的意思嗎？

舉例說明：A上市公司要購買B公司，A定向發(fā)行股票作為對價，從B公司股東手中獲取B公司股權。如此，則B公司原股東獲取了A上市公司股權，如果獲取的上市公司股權比例超過50%，即，達到了控制，則構成反向購買。何謂反向，就是本來是上市公司發(fā)行股份買B的股權，結果是A上市公司反而被B的原股東控制，成為了被控制方。會計上實質重于形式，法律形式上的被購買方B公司成了會計實質上的購買方。

不知道這一問一答的形式能不能解決你的問題，當然如果你購買了網校課程也可以通過網校答疑板進行提問，2017年注會備考過程中，我們一起復習一起進步，加油！

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