2017年資產(chǎn)評(píng)估師《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司
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知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司
一、概念
股份有限公司，是指依照《公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。
二、股份有限公司的設(shè)立
| 方式 | 發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部 募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分 |
| 發(fā)起人 | 2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所（外國(guó)人ok，股東人數(shù)不受限） |
| 出資 | 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；另有規(guī)定的，從其規(guī)定 |
| 創(chuàng)立大會(huì) | 1.募集設(shè)立，發(fā)起人當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)召開(kāi) 2.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行 3.大會(huì)表決必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò) 4.董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 5.設(shè)立失敗的情形：發(fā)起人返還認(rèn)股人所繳股款+銀行同期存款利息 （1）發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的 （2）發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的 （3）創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的 |
| 出資瑕疵 | 1.未及時(shí)足額出資 成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 2.出資價(jià)值不足 成立后，發(fā)現(xiàn)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 【提示】后來(lái)股東不擔(dān)此類(lèi)責(zé)任。 |
三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
（一）股東大會(huì)
1.會(huì)議類(lèi)型
| 年會(huì) | 每年一次 |
| 臨時(shí) | 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： ①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（小于5人）或者公司章程所定人數(shù)（5-19人）的2/3時(shí)； ②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3（≥1/3）時(shí)； ③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； ④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（董事長(zhǎng)、董事不可以） ⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；（監(jiān)事不可以） |
2.通知
（1）年會(huì)：20日前
（2）臨時(shí)股東大會(huì)：15日前
（3）發(fā)行無(wú)記名股票的公司：30日前公告
3.臨時(shí)提案權(quán)
（1）股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
（2）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；
（3）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東。
4.決議
| 一般決議 | 必須經(jīng)出席會(huì)議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò) |
| 特別決議（內(nèi)容=有限責(zé)任公司） | 必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò) ①修改公司章程 ②增加或減少注冊(cè)資本 ③公司合并、分立、解散 ④變更公司形式 |
| 投票 | 每一股份有一表決權(quán)，持有本公司股份無(wú)表決權(quán)。 股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)可實(shí)行累積投票制。 |
（二）董事會(huì)
1.組成
| 股份有限公司 | 有限責(zé)任公司 | |
| 人數(shù) | 5～19人 | 3～13人 |
| 董事長(zhǎng) | 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng) 由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生 |
董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定； 國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 |
| 職工代表 | 可以有 | 一般：可以有 二個(gè)以上國(guó)有投資主體、國(guó)有獨(dú)資：必須有 |
2.出席：
（1）過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。
（2）董事因故不能出席會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。
3.表決：必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)（>1/2）通過(guò)。
4.會(huì)議記錄（1）出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
【提示】出席股東大會(huì)的會(huì)議記錄由主持人、出席會(huì)議的董事簽名。
（2）董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免責(zé)。
（三）監(jiān)事會(huì)
股份有限公司監(jiān)事會(huì)=有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)
四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（一）股份的發(fā)行
1.同股同權(quán)、同股同價(jià)：同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。
2.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。
3.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。應(yīng)當(dāng)記載發(fā)起人、法人的名稱(chēng)或者姓名，不得另立戶(hù)名或者以代表人姓名記名。
（二）股份轉(zhuǎn)讓限制
| 發(fā)起人 | 1.自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 2.公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 |
| 董監(jiān)高 | 1.自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 2.在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%（≤25%） 3.離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 |
| 股票回購(gòu) | 公司不得收購(gòu)本公司股份，但下列情形除外： 1.減少公司注冊(cè)資本； 2.與持有本公司股份的其他公司合并； 3.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 4.股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 |
| 股票質(zhì)押 | 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 |
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