2013年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試精選試題44

甲公司是長(zhǎng)期由S公司控股的大型機(jī)械設(shè)備制造股份有限公司，在深圳證券交易所上市。

（1）2010年6月30日，甲公司與下列公司的關(guān)系及有關(guān)情況如下：

①A公司。甲公司擁有A公司30%的有表決權(quán)股份，S公司擁有A公司l0%的有表決權(quán)股份。A公司董事會(huì)由7名成員組成，其中2名由甲公司委派，l名由S公司委派，其他4名由其他股東委派。按照A公司章程，該公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大決策應(yīng)由董事會(huì)成員5人以上（含5人）同意方可實(shí)施。S公司與除甲公司外的A公司其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。甲公司對(duì)A公司的該項(xiàng)股權(quán)系2010年1月1日支付價(jià)款11 000萬(wàn)元取得，取得投資時(shí)A公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為35 000萬(wàn)元。A公司發(fā)行的股份存在活躍的市場(chǎng)報(bào)價(jià)。

② C公司。甲公司擁有C公司60%的有表決權(quán)股份。甲公司該項(xiàng)股權(quán)系2009年取得C公司發(fā)行的股份，存在活躍的市場(chǎng)報(bào)價(jià)。

（2）2010年下半年，甲公司為進(jìn)一步健全產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，全面提升公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和綜合實(shí)力，進(jìn)行了如下資本運(yùn)作：

①2010年8月，甲公司以l8 000萬(wàn)元從A公司的其他股東（不包括S公司）購(gòu)買(mǎi)了A公司40%的有表決權(quán)股份，相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)于2010年8月31日辦理完畢。2010年8月31日，A公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為40 000萬(wàn)元。該項(xiàng)交易發(fā)生后，A公司董事會(huì)成員（仍為7名）結(jié)構(gòu)變?yōu)椋杭坠九沙?名，S公司派出l名，其他股東派出1名。

②2010年9月，甲公司支付49 500萬(wàn)元向丙公司收購(gòu)其全資子公司G公司的全部股權(quán)，發(fā)生審計(jì)、法律服務(wù)、咨詢等費(fèi)用共計(jì)200萬(wàn)元。相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)于2010年9月30日辦理完畢，該日G公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為45 000萬(wàn)元。S公司從2007年6月開(kāi)始擁有丙公司80%的有表決權(quán)股份。

③2010年11月，甲公司支付15 000萬(wàn)元從C公司的其他股東進(jìn)一步購(gòu)買(mǎi)了C公司40%的股權(quán)。

除資料（2）所述之外，甲公司與其他公司的關(guān)系及有關(guān)情況在2010年下半年未發(fā)生其他變動(dòng)；不考慮其他因素。

要求：

（1）根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，逐項(xiàng)分析、判斷甲公司2010年上述并購(gòu)是否形成企業(yè)合并？如形成企業(yè)合并，請(qǐng)判斷是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并？并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。不形成企業(yè)合并的，請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（2）請(qǐng)為該企業(yè)制定合適的企業(yè)并購(gòu)流程。

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