企業(yè)合并中反向購買的是是非非一次性告訴你

來源: 正保會計網(wǎng)校編輯： 2016/10/17 12:45:37　　字體：大小

在剛剛結(jié)束的注冊會計師考試中，是不是感覺經(jīng)歷了一次生死大戰(zhàn)。對于《會計》科目考試中出現(xiàn)的“反向購買”的題型也讓大家感覺到很措手不及?，F(xiàn)在讓我們跟著網(wǎng)校全面了解反向購買的財務(wù)處理。

一、反向購買的基本原則(教材上的說法)：

非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。例如，甲公司為一家規(guī)模較小的某ST上市公司，乙公司為一家規(guī)模較大的集團(tuán)公司。乙公司擬通過收購甲公司的方式達(dá)到上市目的，但該交易是通過甲公司向乙公司原股東發(fā)行普通股用以交換乙公司原股東持有的對乙公司股權(quán)方式實現(xiàn)。該項交易后，乙公司原股東持有甲公司50%以上股權(quán)，甲公司持有乙公司50%以上股權(quán)，甲公司為法律上的母公司、乙公司為法律上的子公司，但從會計角度，甲公司為被購買方，乙公司為購買方。

二、反向購買中合并成本的確認(rèn)

（一）法律上母公司的合并成本和反向購買的確認(rèn)

反向購買中。法律上的母公司（即口被購買方。以下簡稱母公司）取得法律上的子公司（即購買方，以下簡稱子公司）控制權(quán)的對價，是以發(fā)行普通股形式支付的，按規(guī)定，這樣情況下發(fā)行的普通股應(yīng)以公允價值計量。會計分錄為：按發(fā)行的母公司普通股的公允價值，借記“長期股權(quán)投資”科目，按發(fā)行的普通股股票面值總額，貸記“股本”科目，按其差額，貸記“資本公積——股本溢價”科目。

以上分錄反映的交易，應(yīng)在母公司的賬務(wù)中登記并計入母公司的個別資產(chǎn)負(fù)債表。

反向購買后。法律上的母公司應(yīng)當(dāng)遵從以下原則編制合并財務(wù)報表：

合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進(jìn)行確認(rèn)和計量。

合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益余額應(yīng)當(dāng)反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。

合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。

法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進(jìn)行合并。

合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務(wù)報表）。

法律上子公司的有關(guān)股東在合并過程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財務(wù)報表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。

應(yīng)予說明的是，上述反向購買的會計處理原則僅適用于合并財務(wù)報表的編制。

（二）法律上子公司的合并成本

反向購買中，子公司（購買方）的合并成本，是指子公司如果以發(fā)行普通股方式為獲取在合并后報告主體的持股比例，應(yīng)向母公司（被購買方）的股東發(fā)行的子公司普通股數(shù)量與普通股公允價值。

子公司確認(rèn)的合并成本只是假定，并不計入子公司的總賬、明細(xì)賬和個別財務(wù)報表，而只在反向購買后編制的購買日合并資產(chǎn)負(fù)債表工作底稿中反映。

　　三、反向購買相關(guān)數(shù)據(jù)的計算

　　合并時擬作為母公司的企業(yè)應(yīng)發(fā)行的普通股數(shù)量=計劃換回擬作為子公司的普通股數(shù)量X子公司普通股每股公允價值÷擬發(fā)行的母公司普通股每股公允價值

　　合并后參加換股的子公司原股東對母公司的持股比例=母公司為換股而新發(fā)行普通股的數(shù)量÷（母公司原有普通股數(shù)量+母公司新發(fā)行普通股數(shù)量）×100%

　　假定子公司以向母公司發(fā)行普通股方式為獲取在合并后報告主體的持股比例，子公司應(yīng)向母公司的股東發(fā)行普通股的數(shù)量=子公司參加換股的原有股份數(shù)量÷合并后子公司原股東對母公司的持股比例一子公司參加換股的股東原有股份數(shù)量；子公司（購買方）的合并成本（應(yīng)發(fā)行普通股的價值=應(yīng)發(fā)行普通股的數(shù)量X每股公允價值）

　　現(xiàn)在對于反向購買的知識點了解了嗎？如果還是模棱兩可，可以跟著網(wǎng)校的注冊會計師課程一起學(xué)習(xí)哦。如果考后覺得身心疲累了，可以適當(dāng)?shù)陌芽荚囉脮乓环?，但是也不能太過于放縱，可以適當(dāng)?shù)穆犚恍┴攧?wù)實務(wù)類的課程，做個緩存，比如加入會計實訓(xùn)系統(tǒng)，來全面玩轉(zhuǎn)職場財務(wù)。

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