企業(yè)整體改制、契稅和土地增值稅政策梳理

來源: 上海稅務(wù) 編輯：那個人 2023/07/27 17:51:21　　字體：大小

企業(yè)整體改制涉及土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移如何享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策？一起來看看吧。

契稅

1. 企業(yè)改制

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

2. 事業(yè)單位改制

事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

上文所稱投資主體存續(xù)，是指原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。

土地增值稅

企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

上文所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。不改變原企業(yè)投資主體，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

舉例說明

2022年3月，A有限責(zé)任公司整體改制為B股份有限公司，且B公司承繼A公司權(quán)利義務(wù)。改制前A公司由甲公司一方出資，改制后甲公司在B公司中持股比例為60%?，F(xiàn)A公司名下的一棟廠房需變更至B公司的名下。

問題一：A公司是否需要繳納土地增值稅？

答：需要，因?yàn)槠髽I(yè)整體改制暫不征土地增值稅要求不改變原企業(yè)的投資主體，本案例中改制后B公司的投資主體發(fā)生變化，所以A公司應(yīng)按規(guī)定繳納土地增值稅。

問題二：B公司承受A公司廠房是否可以享受契稅免征優(yōu)惠？

答：不可以，因?yàn)槠髽I(yè)整體改制減免契稅的要求為原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制后的公司中持股比例超過75%，本案例中改制后甲公司在B公司中持股僅占60%，所以B公司不能享受免征契稅的優(yōu)惠政策。

問題三：若A為事業(yè)單位，B公司承受A單位廠房是否可以享受契稅免征優(yōu)惠？

答：可以，因?yàn)锳為事業(yè)單位，對于事業(yè)單位整體改制減免契稅的要求為原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資比例超過50%，該案例中改制后甲公司在B公司中持股占60%，所以B公司可以享受契稅免征的優(yōu)惠政策。

政策依據(jù)

1.《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財政部稅務(wù)總局公告2021年第17號）

2.《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財政部稅務(wù)總局公告2021年第21號）

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