注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司（2）

　　二、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　（一）設(shè)立條件

　　1.股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司，由50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。

　　2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額。根據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，即在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3.股東共同制定公司章程。

　　4.有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　5.有公司住所。

　　（二）股東的出資

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.

　　《公司法》第3l條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　?。ㄈ┰O(shè)立的程序

　　公司的設(shè)立有兩種。一種是登記設(shè)立，另一種是批準(zhǔn)成立。按照《公司法》第6條的規(guī)定，一般有限責(zé)任公司的設(shè)立，采取登記設(shè)立的方式。具體程序如下：

　　1.制定公司章程。全體股東對(duì)設(shè)立公司達(dá)成一致意見后，應(yīng)先制定公司章程。

　　2.審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。

　　3.股東繳納出資。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　4.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記管理機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　5.簽發(fā)出資證明書。出資證明書是證明股東出資份額的憑證，由公司在登記注冊(cè)后向股東簽發(fā)。出資證明書必須由公司蓋章。

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。有限責(zé)任公司還可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

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