注冊資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟法》復(fù)習(xí)：有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司（3）

　　三、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

　　有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)，包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，可不設(shè)董事會，只設(shè)1名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)1~2名監(jiān)事。

　　（一）股東會

　　股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的重大事項。（重點掌握）股東會依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司章程以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　?。ㄖ攸c掌握）股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》明文規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程做出的決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。設(shè)立董事會的公司，股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持；不設(shè)董事會的，由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會的決定要做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名。

　　（二）董事會

　　董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責(zé)并報告工作。除另有規(guī)定的外，董事會成員為3～13人。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行1人1票。董事會的決定應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在記錄上簽名。

　　《公司法》第47條規(guī)定，董事會行使下列職權(quán)（重點掌握）：負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　?。ㄈ┙?jīng)理

　　經(jīng)理由董事會聘任或者招聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，并列席董事會會議。其主要職權(quán)是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會或監(jiān)事

　?。ㄖ攸c掌握）公司的經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

點擊進入原帖>>>