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備考信息
上市公司與關(guān)聯(lián)方之間不僅具有極強的關(guān)聯(lián)交易動機,而且上市公司的關(guān)聯(lián)交易還具有形式的多樣性及報表的操縱性等特征,審計人員在對上市公司年報進行審計時,關(guān)聯(lián)交易事項是可能導(dǎo)致審計失敗的一個重要風(fēng)險因素。因此,審計人員應(yīng)重點關(guān)注上市公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系及由此而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易。在審計過程中,則可具體應(yīng)用以下幾個主要方面的審計技術(shù)識別關(guān)聯(lián)交易的合理性:
一、從交易價格上判斷是否存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易
1.購買或銷售商品的價格是否合規(guī)
一般而言,對某一方的交易價格超過了市場公平交易價格的加權(quán)平均價格,審計人員應(yīng)合理懷疑可能存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易,然后,結(jié)合對其他資料加以識別,如檢查有關(guān)的發(fā)票、協(xié)議、合同及其他有關(guān)文件與定價策略。識別的具體方法是將雙方交易價格與企業(yè)對外購買或銷售的商品價格進行比對,如果價差較大的就應(yīng)予以充分關(guān)注。在價格對比時,要特別注意購買或銷售商品的關(guān)聯(lián)方和對比企業(yè)必須是在同一地區(qū)、同一時間段,這樣價格才有可比性。
2.提供或接受勞務(wù)的價格是否合理
集團公司改制上市時,一般都將非生產(chǎn)性資產(chǎn)剝離出來作為集團公司,既存續(xù)企業(yè),生產(chǎn)性資產(chǎn)作為核心資產(chǎn)上市,但非上市的集團公司存在為上市公司提供勞務(wù)方面的服務(wù),因此上市后雙方都會簽訂有關(guān)費用支付和分攤標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。這些項目的費用成為我國上市公司與集團公司間關(guān)聯(lián)交易的重要內(nèi)容之一。這些項目涵蓋面較廣,包括集團公司為上市公司進行的檢維修、代理采購、代理倉儲、供熱、醫(yī)療、環(huán)衛(wèi)、消防等等。當(dāng)上市公司經(jīng)營不理想時,集團公司或者調(diào)低上市公司應(yīng)交納的費用標(biāo)準(zhǔn),或者承擔(dān)上市公司的相關(guān)費用,甚至將以前年度已交納的費用退回,從而達到轉(zhuǎn)移費用、增加利潤的目的。反之亦然。對這種勞務(wù)價格的審計確實存在一定的難度,因為各項服務(wù)收費的標(biāo)準(zhǔn)因無外界可作參考的標(biāo)準(zhǔn)而無法準(zhǔn)確地判斷其是否合理,增加了審計難度。對于檢維修項目,主要通過審查檢維修公司的施工資質(zhì)和屬于國家哪類取費標(biāo)準(zhǔn)進行衡量,最好聘請工程技術(shù)專業(yè)人員進行職業(yè)判斷;對于代理采購、代理倉儲業(yè)務(wù),有國家規(guī)定的按國家規(guī)定,沒有國家規(guī)定的可以參考當(dāng)?shù)氐谌饺≠M標(biāo)準(zhǔn)審查價格的公允性;對于供熱、醫(yī)療、環(huán)衛(wèi)、消防等項目的檢查,可以參照當(dāng)?shù)毓帷⑨t(yī)療、環(huán)衛(wèi)、消防等公共事業(yè)部門的收費標(biāo)準(zhǔn)進行衡量。
二、從資產(chǎn)租賃費的收取標(biāo)準(zhǔn)上判斷關(guān)聯(lián)交易是否合理
許多上市公司與關(guān)聯(lián)方之間存在著資產(chǎn)的租賃關(guān)系,如土地使用權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)的租賃和廠房、設(shè)備等的固定資產(chǎn)的租賃。當(dāng)上市公司利潤水平不理想時,關(guān)聯(lián)方調(diào)低租金價格或以象征性的價格收費,或上市公司以遠高于市場價格的租金水平將資產(chǎn)租賃給關(guān)聯(lián)方使用,有的上市公司將從關(guān)聯(lián)方租來的資產(chǎn)同時以更高的租金再轉(zhuǎn)租給關(guān)聯(lián)方的子公司,實現(xiàn)向上市公司轉(zhuǎn)移利潤。反之亦然。由于各類資產(chǎn)租賃的市場價格難以確定,租賃已成為上市公司與關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移費用、利潤非常方便的手段。對于土地使用費的審計,可以向當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T詢問有關(guān)土地租賃的價格,再結(jié)合審計的職業(yè)判斷確定關(guān)聯(lián)交易價格的合理性;對于無形資產(chǎn)如商標(biāo)權(quán)的審計,可詢問國家商標(biāo)局的有關(guān)專家;對固定資產(chǎn)租賃的審計,可考慮固定資產(chǎn)的價值、新舊程度、折舊年限等因素加以審定。
三、從資金占用費收取比例看關(guān)聯(lián)交易的合理性
上市公司與關(guān)聯(lián)方常常存在資金拆借低于或高于市場利率、借給不具備償債能力的企業(yè)、逾期不還等資金融通業(yè)務(wù)。如上市公司將款項借給關(guān)聯(lián)方后,稱關(guān)聯(lián)方無力償還,便分三次將該筆借款作為壞賬核銷,此種做法實質(zhì)上是轉(zhuǎn)移資金和利潤。審計此類關(guān)聯(lián)交易,重點審查有無無償占用資金或資金占用費明顯偏高、偏低現(xiàn)象、出借資金無法收回等情況。
四、上市公司與關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)重組中資產(chǎn)的價值是否公允
上市公司或關(guān)聯(lián)方為避免不良資產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的虧損,將不良資產(chǎn)賣給對方或上市公司與關(guān)聯(lián)方擁有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與不良資產(chǎn)進行置換,通過實質(zhì)上的不等價交易,實現(xiàn)改善上市公司或關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)質(zhì)量的目的。較為常見的是將不良的存貨、固定資產(chǎn)、長期投資轉(zhuǎn)賣給對方,這樣上市公司或關(guān)聯(lián)方不僅完全收回投資,甚至還可能因買賣價差獲取一塊收益。買賣或置換的關(guān)鍵是對資產(chǎn)所進行的評估。個別資產(chǎn)評估公司為了經(jīng)濟利益而聽從上市公司或關(guān)聯(lián)方的指令,高估或低估資產(chǎn)。審計的重點是對評估公司的資信、資產(chǎn)的公允價值做出職業(yè)判斷以確定評估價的正確性。
五、上市公司與關(guān)聯(lián)方之間委托經(jīng)營是否形成異常收益
在上市公司、關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)托管中,普遍缺乏公允性。托管是指受托方接受企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者的委托,在一定期限內(nèi)經(jīng)營托管企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)。但為了在上市公司、關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移利潤或逃避虧損,托管采取的主要方法是上市公司、關(guān)聯(lián)方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者不良資產(chǎn)交與對方托管、經(jīng)營,定額收取回報,既回避了不良資產(chǎn)虧損的反映,又獲取了一塊利潤;或者上市公司、關(guān)聯(lián)方將穩(wěn)定的高獲利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低收益的形式由對方托管,只收取較低的費用,而大部分的盈利直接裝入公司的利潤中。對此應(yīng)比較該資產(chǎn)的獲利能力與收取的托管收益之間的差額,確定關(guān)聯(lián)交易金額的真實性。
六、有無報告期內(nèi)銷售后又重新購回或在關(guān)聯(lián)方作為存貨長期儲存
上市公司或關(guān)聯(lián)方為了達到操縱當(dāng)期利潤的目的,在當(dāng)期往往將產(chǎn)品銷售給關(guān)聯(lián)方,關(guān)聯(lián)方并不作為原材料生產(chǎn)產(chǎn)品或者作為產(chǎn)品對外銷售,而是作為存貨長期存放在倉庫,這樣上市公司或關(guān)聯(lián)方就能通過這種手段增加當(dāng)期利潤,達到欺騙廣大投資者的目的。只要查看關(guān)聯(lián)方的存貨賬簿并詢問購入存貨長期不用的原因,就能明白上市公司或關(guān)聯(lián)方操控利潤的目的。
七、關(guān)聯(lián)擔(dān)保是否存在風(fēng)險
關(guān)聯(lián)擔(dān)保使不少上市公司或關(guān)聯(lián)方風(fēng)險增大,而且損害廣大投資者的利益。因為關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題一般不在財務(wù)會計賬簿中反映,所以查證此類問題難度較大。審計關(guān)聯(lián)擔(dān)保,只有查閱關(guān)聯(lián)方貸款合同的擔(dān)保人、詢問上市公司或關(guān)聯(lián)方管理人員和查詢公司董事會、總經(jīng)理會議記錄才能了解關(guān)聯(lián)擔(dān)保問題。
另外,審計關(guān)聯(lián)方交易還可從交易事項發(fā)生的頻率、時間及交易金額是否巨大入手識別是否存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。一般而言,一部分上市公司平常的業(yè)績表現(xiàn)平平,而需要配股或出年報時,關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生頻率明顯增加,業(yè)績會有大的改進。同時只要仔細分析就能發(fā)現(xiàn),很多的關(guān)聯(lián)交易就選擇在下半年,特別是資產(chǎn)負債表日前后進行,由于關(guān)聯(lián)交易不會經(jīng)常進行,因此,如果業(yè)務(wù)交易金額巨大并伴隨有債務(wù)重組、資產(chǎn)置換等行為時,此時發(fā)生的業(yè)務(wù)極有可能存在關(guān)聯(lián)交易,而且表現(xiàn)為極強的業(yè)績操縱動機。
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