警惕并購重組中的財務陷阱

來源: 編輯： 2005/11/30 10:06:18　　字體：大小

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并購重組中的財務陷阱源于在并購重組過程中對企業(yè)財務報表的過分倚重和事前調查的疏忽。雖然財務報表是并購重組過程中首要的信息來源與重要的價值判斷依據，但是，對財務報表固有缺陷的認識不足，必將使并購重組者產生一些誤識，從而直接影響并購重組工作的展開。

　　財務陷阱可能造成的損失

　　財務信息披露制度的固有缺陷和并購重組雙方信息的不對稱是造成財務陷阱的主要原因。并購重組的雙方企業(yè)，其中一方想盡量高估資產與盈利預期，乃至刻意隱瞞其真實負債與或有負債的狀況，以此來達到抬高并購重組價格與再融資能力的目的；若另一方不小心踏入了財務陷阱，那么其實際承擔的并購重組成本將大大高于協(xié)議支付的成本。財務陷阱給并購重組方造成的損失主要有：

　　1.影響并購重組再融資的安排。

　　現代企業(yè)并購重組涉及金額大，通過再融資來解決資金問題是一個通行的做法。但無論多么復雜的融資安排，歸根結底，均以并購重組過程中一系列可控權利為基礎來獲得財務支持，即對實物資產、未來可獲利潤及經營管理的最終要求權。而財務陷阱，特別是一些表外融資項目和過于“樂觀”的盈利預測，將使并購重組方對并購重組目標的真實資產與負債狀況以及未來的現金流量產生“錯覺”，從而影響了再融資工具的選擇，直接關系到并購重組完成后企業(yè)的財務負擔及經營控制權的讓渡。

　　2.影響并購重組后的整合過程。

　　并購重組后的整合過程包括對資源的整合以及繼續(xù)履行對利益相關者的義務。此時，財務陷阱“深遠”的影響力就慢慢地發(fā)揮出來了。在對資源的整合過程中，特別是對人力資源和商譽進行整合時，它們的真實價值將凸現出來，而原先的評估價格或許在此時才顯得那么“不明智”。當繼續(xù)履行對原先利益相關者的義務時，原先未得以充分披露的應盡事宜往往紛至沓來，還真可能使新的企業(yè)管理當局措手不及。這些事后支付的并購重組成本將大大延緩整合的進程，給整合工作帶來困難。

　　3.存有潛在的法律風險。

　　財務陷阱與法律陷阱往往是相伴相生的，這一點早已廣為人知。在反惡意并購重組的眾多方法中，“白衣騎土”、“毒藥丸子”、“金色降落傘” 就是通過巧妙的財務契約與法律契約的安排來達到反并購重組的目的。但在并購重組過程中，即使收購方沒遭遇反收購措施，也可能會同時陷入財務陷阱與法律陷阱。例如，當企業(yè)的一些或有事項及期后事項在財務報告中沒有體現出來的時候，其潛在的法律風險將隨著企業(yè)控制權的轉移直接轉嫁到收購方身上。

　　避免財務陷阱的措施

　　實際上，由于被并購重組一方刻意隱瞞或不主動披露相關信息，財務陷阱在每一起的并購重組案中都或多或少存在著。為了減少在并購重組中不慎落入財務陷阱的概率，企業(yè)應超越財務報告的局限性，以穩(wěn)健的態(tài)度來對待潛在的風險。在實際操作中，應該特別重視并購重組中的盡職調查。

　　并購重組中的盡職調查包括資料的搜集、權責的劃分、法律協(xié)議的簽訂、中介機構的聘請，它貫穿于整個收購過程，主要目的是防范并購重組風險、調查與證實重大信息。它是現代企業(yè)并購重組環(huán)節(jié)中重要組成部分，直接關系到并購重組的成功與否。但是，盡職調查在我國的并購重組實踐中卻往往被忽略，將其簡單等同于資料收集，這顯然是不對的。在實際操作中，做好盡職調查應該注意以下要求：

　　1.由并購重組方聘請經驗豐富的中介機構：包括經紀人、會計事務所、資產評估事務所、律師事務所，對信息進行進一步的證實、并擴大調查取證的范圍。

　　2.簽訂相關的法律協(xié)議，對并購重組過程中可能出現的未盡事宜明確其相關的法律責任，對因既往事實而追加并購重組成本要簽訂補償協(xié)議，如適當下調并購重組價格等。

　　3.充分利用公司內外的信息，包括對財務報告附注及重要協(xié)議，特別是或有事項及期后事項的關注，以及被收購方內部人員的直接訪談調查等。

　　當前，我國并購重組業(yè)務中防范財務陷阱的主要問題在于：我國沒有一個有效的中介機構市場，我國能提供高質量服務的中介機構少，從而在客觀上加大了并購重組成本與風險。主要原因是在轉軌經濟條件下，投資者往往對商業(yè)機構的誠信度與權威性表示懷疑。與國外由市場催生，并接受了市場嚴峻考驗的中介機構所不同的是，我國的中介機構是一個由計劃產生并受到行政管制的行業(yè)，主管部門為避免業(yè)內惡性競爭，在行業(yè)準入、特許權發(fā)放（如從事證券業(yè)務資格）上均由行政手段層層把關，中介機構種類單一，服務內容少。但是，在競爭不充分條件下，由于該行業(yè)沒有受到市場反復的篩選與淘汰，行業(yè)競爭意識、風險意識淡薄，加之政策的不穩(wěn)定性，因此，它們往往重短期利益而忽略長期發(fā)展，同行間壓價競爭現象嚴重，由此而衍生出與委托人共同造假的現象屢見不鮮。在這種市場環(huán)境中，尋找“信得過”的中介機構實際上成了防范財務陷阱的首要的一步。

　　防范并購重組中的財務陷阱，在我國這樣一個特殊的經濟環(huán)境中，不可能有現成的法律對受害方提供賠償，因此，需要在實踐中不斷積累經驗。實際上，防范財務陷阱是一個系統(tǒng)工程，在企業(yè)實際操作穩(wěn)健審慎與中介機構服務完善到位的情況下，許多風險是完全可以避免的。若能成功避開財務陷阱，必將大大提高企業(yè)的并購重組效率與成功率。

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