摘要：隨著我國市場經濟的發(fā)展和國有企業(yè)改革的進一步深化，公司治理和財務治理作為重要的研究課題日益受到學術界的廣泛關注，強化公司治理和財務治理對于規(guī)范企業(yè)運作、提升股東價值具有重要的理論和現(xiàn)實意義。本文從公司治理與財務治理兩者的概念界定入手，通過對相關文獻資料的回顧和分析，探討了公司治理與財務治理的內在關系，分析了當前我國上市公司治理結構的制度缺陷并提出了相應的改進措施。

　　一、公司治理與財務治理界定

　　(一)公司治理涵義關于公司治理的涵義，林鐘高(2003)認為公司治理(公司治理結構)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構，它以監(jiān)督與激勵為核心內容，通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的契約或制度安排來協(xié)調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的有效性和科學性，從而維護公司各方面的利益。樊行健(2005)認為公司治理結構實質上是對企業(yè)進行控制而建立的企業(yè)內外一整套制度的安排。黃菊波、楊小舟(2003)認為公司治理實質是關于剩余控制權和剩余索取權分配的一系列制度安排，而對剩余控制權與剩余索取權即企業(yè)所有權的研究是企業(yè)理論的一個重要組成部分，因此，對于公司治理的研究可在企業(yè)理論研究的基礎上直接進行?，F(xiàn)代企業(yè)最根本的特征是所有權與經營權的分離，兩權分離產生了委托代理關系，委托人(股東)和代理人(經營者)之間既需要合作又存在沖突，有必要在所有者和經營者之間形成一種相互制衡機制，協(xié)調彼此的責、權、利關系。因此，本文認為公司治理就是一種企業(yè)剩余索取權和剩余控制權(即廣義的產權)分配的一系列制度安排，通過這種制度首先保證公司股東的利益并以此為重心兼顧各個利益相關者之間責權利的平衡。

　　(二)財務治理涵義到目前為止，財務理論界對財務治理內涵的研究雖取得了一定成果，但并未真正給出完整、確切的財務治理定義。許多學者從不同的研究目的出發(fā)，根據自身對財務治理涵義的理解，概括出了多種財務治理定義。這些定義大都將財務治理置于公司治理框架之下，參考公司治理定義，從制度安排角度，將財務治理與財務治理結構等同，有代表性的定義主要有以下幾種：李心合(2000)認為財務治理結構是以財、會、審分離為基礎，完善總會計師制度為保證，通過增設財務委員會，理順上下級財務關系的一種制度安排。楊淑娥(2002)認為公司財務治理是通過財權在不同利益相關者之間的不同配置，調整利益相關者在財務體制中的地位，提高公司治理效率的一系列動態(tài)制度安排。林鐘高(2003)認為財務治理是一組聯(lián)系各利益相關主體的正式和非正式的制度安排和結構關系網絡，其根本目的在于通過這種制度安排達到利益相關主體之間權利、責任和利益的均衡，實現(xiàn)效率和公平的合理統(tǒng)一。伍中信(2005)認為公司財務治理從財務的社會屬性(產權契約關系)出發(fā)，以財權流為主要邏輯線索，研究如何通過財權在公司內部的合理配置，形成一組聯(lián)系各利益相關主體的正式和非正式的制度安排，以期達到維護投資者利益的根本目的。從上述幾種比較有代表陛的定義可以看出，國內學術界對于財務治理的定義并無很大分歧，都認為財務治理是以財權合理配置為核心的一系列制度安排，主要不同在于對財務治理主體的界定不同。財務治理要解決的是在一種效率和公平的前提下，對各相關利益主體的權利、責任和利益進行相互制衡的一種制度安排問題，是一組聯(lián)系各相關利益主體的正式和非正式關系的制度安排和結構關系網絡。其特點是側重于非數量方面的研究，力求通過研究財務關系、合理安排財務關系為企業(yè)帶來經濟效益。有鑒于此，財務治理定義可以概括為：財務治理就是基于財務資本結構等制度安排，對企業(yè)財權進行合理配置，在強調以股東為中心的利益相關者共同治理的前提下，形成有效的財務激勵約束機制，實現(xiàn)公司財務決策科學化等一系列制度、機制、行為的安排、設計和規(guī)范。

　　(三)公司治理與財務治理關系的主要觀點對于財務治理與公司治理的關系，主要觀點有兩種：一是財務治理是公司治理的一部分。黃菊波、楊小舟(2003)認為公司的財務治理結構是公司治理結構的一個子系統(tǒng)，從屬并取決于公司的治理結構的根本性質，是公司財務決策權、財務執(zhí)行權和財務監(jiān)督權的劃分與配置。樊行健(2005)認為正如同財務管理是企業(yè)管理的核心，完善公司治理結構則重在財務治理。馮巧根(2000)認為，財務治理結構是公司治理的一個重要組成部分，其內容與公司治理結構基本相同，主要有：治理主體，即誰參與治理；治理客體或治理對象、治理手段。李書鋒等(2001)認為財務治理是公司治理的一個方面，這種觀點一般隱含于作者對財務治理研究的論述之中，二是財務治理與公司治理并不是簡單的包含關系。衣龍新(2002)認為公司治理結構模式決定企業(yè)財務治理，財務治理是公司治理結構的核心，但財務治理并不等同于公司治理，它們不能相互涵蓋或替代，公司治理研究與應用的宏觀性、原則性、模糊性，還遠不能適應公司財務可操作性的現(xiàn)實要求，因此，要加強其實踐中的可操作性和可應用性，必須也只能從財務方面人手，將財務治理獨立出來。應該說，后一種觀點較正確地描述了兩者之間的關系。當然，在清楚地認識了這種關系后，還需將其應用于實際的財務治理研究之中。

　　二、公司治理與財務治理關系的思考

　　(一)財務治理的個性 關于財務治理與公司治理二者之間的內在關系，不能說簡單地說誰包括誰，而應該理性地去加以思考和辨析。一般來說，公司治理側重于公司內部股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層之間的相互制衡和激勵、債權人、政府、職工等其他利益相關者的共同治理，而財務治理包括基礎理論(財權及其配置的一般原則)、基本理論(包括財務分層理論、以證券設計為主要內容的財務契約理論等)和應用理論(債轉股、國有股減持等)。如果用財務治理涵蓋公司治理，則夸大了財務治理的范圍和作用，限制了公司治理的范疇。公司治理除包含財務治理外，還包括人事、經營等方面的治理，應當說財務治理本質上是公司治理的核心部分和根本體現(xiàn)形式。經濟行為都以經濟利益為中心，公司治理的效果也最終要落實到財務利益上；如果用公司治理定義替代財務治理定義，則局限了財務治理內涵和外延，更為偏頗。財務治理除具有公司治理共性外，還具有自身獨特的個性。財務治理具有與公司治理不同的體系框架，非常強調財務上的明晰性、可操作性和可控制性。此外，財務治理在公司財務中的重要地位，也是公司治理所不可替代的。從某種意義上說，可以認為財務治理是公司治理最主要的組成部分，是公司治理的財務方面。但如果簡單地將其限制在公司治理框架下，便忽視了其作為公司財務重要組成部分的客觀性，忽視了其作為公司財務與公司治理兩大學科之交叉學科的地位，忽視了其指導、解決復雜交錯的公司財務與治理問題的突出作用。

　　(二)公司治理與財務治理的共性公司治理與財務治理二者之間的關系可以從以下方面來理解并加以辨析：(1)公司治理是財務治理的前提和理論基礎，在公司治理理論下所產生的委托代理理論、信息不對稱理論是所有者與經營者之間、不同層次經營者之間在公司財產占有、使用、處置、剩余分配與監(jiān)督控制等方面制衡的理論，而這些正是財務治理理論產生的前提和基礎。(2)公司治理和財務治理在目標上具有一致性。公司治理的目標是降低代理成本，解決信息的不對稱，保證公司決策的科學性和公司治理的有效性，從而保證公司利益相關者利益的最大化。財務治理的目標是公司資源合理配置，形成有效的財務激勵與約束機制，實現(xiàn)公司財務決策科學化，從而保證公司利益相關者利益的最大化。(3)財務治理依賴于良好的公司治理機制。公司財務治理系統(tǒng)的建立取決于公司治理環(huán)境，從而形成公司特定的財務治理機制。公司財務治理環(huán)境是公司治理的環(huán)境處于公司財務治理系統(tǒng)的基礎性層面，它影響著利益相關者財權的分配，決定財權的劃分，并由此設立相關的財務機構、監(jiān)督機構。總之沒有良好的公司治理機制，公司財務治理將很難發(fā)揮作用。(4)公司治理和財務治理在主體上具有一致性?，F(xiàn)代公司治理理論認為，公司治理的主體是由具有一定資格和能力參與治理活動的公司利益相關者，股東是核心，主要包括公司經營者、債權人、員工、政府和其他利益相關者。財務治理主體，即誰參加財務治理，毫無疑問是公司利益相關者，因為在治理框架下，公司治理與財務治理是個包容關系，其主體一定是公司治理主體。(5)財務治理是完善公司治理的有效途徑。公司治理理論關于剩余索取權與控制權的實現(xiàn)是通過財權在利益相關主體之間分配的變化實現(xiàn)的，而不同的財權配置又會產生不同的激勵機制和監(jiān)控機制，而公司治理效率的高低又完全依賴于激勵機制與監(jiān)控機制的效率，因此良好的財務治理是完善公司治理的有效手段。

　　綜上所述，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的架構，財務治理是公司治理的最重要的內容，是公司治理的現(xiàn)實、集中和根本體現(xiàn)。二者緊密相連，不可分割。倘若公司治理結構不符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，財務治理模式就不能達到預期的效果，就失去相應的意義。所以，財務治理模式只有在科學合理的公司治理框架內才能成為實現(xiàn)公司價值的重要手段，而公司治理只有在有效的財務治理模式的具體操作下才能形成有效的制衡機制。

　　三、我國上市公司治理結構的制度缺陷分析

　　(一)公司治理結構不合理所有權與經營權的分離是現(xiàn)代公司治理的重要特征，按照委托代理理論，我國上市公司存在著先天性的制度缺陷：國有股權控制權不明確，經理層在某種程度上成為企業(yè)的實際所有者，國有股權虛置，并且由于股權過于集中，國有股“一股獨大”，“內部人控制現(xiàn)象”嚴重；上市公司股東大會、董事會不能起到對公司管理層應有的控制作用，董事會成員主要來自主發(fā)起人的國有企業(yè)，且大多同時為公司高級管理人員，集公司決策權、監(jiān)督權于一身；在“內部人控制現(xiàn)象”的影響下，上市公司還在財務報表審計關系和獨立董事制度引入等方面表現(xiàn)出委托代理關系的嚴重失衡。

　　(二)審計委托關系存在缺陷現(xiàn)行的財務報表獨立審計制度的理論基礎是委托代理理論。根據該理論，一個有效的審計委托模式必須明確委托者、被審計者(被審計單位管理當局)以及受托者(會計師事務所)等角色。我國上市公司財務報表審計中存在著雙重委托代理關系：一方面包括投資者在內的社會公眾是委托人，公司經理層是代理人(受托進行經營管理)；另一方面股東作為委托人，進行財務報表審計的會計師事務所是代理人(受托鑒證公司經理層的經營業(yè)績)。這樣，所有者、管理當局和會計師事務所之間便形成了一種相互制約的三角契約關系。然而，在市場經濟下，這種形式上看似完善的審計模式，卻有其內在的制度缺陷。從制度框架的設定基礎上來看，現(xiàn)行的財務報表審計委托模式是由公司的財產所有者即股東(組織形式上是股東大會)委托會計師事務所對企業(yè)管理當局的經營情況進行審計，注冊會計師應該是全體股東的代理人，獨立審計是投資人委托社會中介對經理人實施監(jiān)督的一種權力。但這種權力在實際執(zhí)行過程中，由于上市公司的股權分散，董事會與管理層高度重疊，股東大會難以直接行使審計委托權，這種委托權便交由股東大會的執(zhí)行機構董事會來執(zhí)行，而執(zhí)行董事卻是公司管理人員，這樣公司管理層就成為了實際的審計委托人，涉及審計的報酬、內容、續(xù)聘等實質問題均由管理層決定(邢小玲，2003)。于是，現(xiàn)行的財務報表審計模式實質上便形成了一種制度缺陷，即由管理層選擇注冊會計師來監(jiān)督自己。我國目前的審計委托模式存在著制度缺陷，由于管理層越位以及公司治理結構不完善等問題的存在，難以保證注冊會計師對被審計者的真正獨立，造成了“獨立審計不獨立”的尷尬局面。

　　(三)獨立董事制度作用未充分發(fā)揮為了促進公司治理結構的完善，防止大股東對中小股東利益的侵害，保證股東利益的最大化，我國已經在上市公司中引入了獨立董事制度，并且明確規(guī)定上市公司在聘請獨立董事時至少要有一名會計專業(yè)人士，但該制度的實施效果并不盡如人意，其根本原因仍在于委托代理關系的錯位。獨立董事作為中小股東利益的代理人，本應由中小股東(委托人)提名選聘，但實際上卻是由大股東一手包辦，致使獨立董事與上市公司存在著某種程度上的隱性關聯(lián)交易，直接削弱了獨立董事的獨立性。因為獨立董事與上市公司存在著利益關系，就很難向上市公司和大股東的決策提出異議，不能有效地承擔保護投資者尤其是中小股東權益的社會責任。獨立董事一方面受制于上市公司和大股東，另一方面又要盡力維護中小股東的切身利益，二者之間的矛盾使其陷于兩難的境地，最終導致獨立董事在某種程度上實際上無法履行義務來維護中小股東的利益。與此同時，作為公司治理重要組成部分的財務治理也由于“內部人控制”和“委托代理關系”的嚴重失衡使其財務機制無法合理運行，財務目標難以實現(xiàn)。隨著我國市場經濟的發(fā)展，如何構建有效合理的公司治理結構，以促使上市公司持續(xù)健康的向前發(fā)展值得探討。

　　四、我國上市公司治理結構完善的建議

　　(一)重構上市公司審計委托模式針對現(xiàn)行財務報表審計委托模式的內在制度缺陷，可以引入財務報表保險制度(Financial Statement Insurance，簡稱FSI)來完善上市公司的治理結構。財務報表保險制度是由美國紐約大學的會計學教授羅恩(Ronen)在2002年提出的，其基本思想是：在FSI下，上市公司不再直接聘請會計師事務所對財務報表進行審計，而是向保險公司投保財務報表責任險，由保險公司聘請會計師事務所對投保的上市公司進行報表審計，根據風險評估結果決定承保金額和保險費率。對財務報表的不實陳述或漏報給投資者造成的損失，由保險公司負責向投資者進行賠償(設定一定的免賠額)。在這種制度安排下，保險公司聘請注冊會計師對上市公司財務報表進行審計，割斷注冊會計師與上市公司經營管理層的經濟利益關系，使注冊會計師具有更強的獨立性，執(zhí)業(yè)時會更加認真負責、嚴格公正。這樣上市公司與注冊會計師的委托代理關系被變更為上市公司、保險公司、注冊會計師事務所三者之間的委托代理關系。財務報表責任險雖然在國際上仍處于學術探討階段，但已逐漸為人們所共識。特別是美國安然事件出現(xiàn)后，國內外有識之士更是呼吁該制度早日出臺，建議我國有關部門可以先行組織試點，而后進行總結推廣。

　　(二)建立分層財務決策機制 在上市公司中引入獨立董事制度是完善公司治理結構的重要舉措，應通過建立以獨立性為原則的獨立董事選聘機制，盡可能減少目前尚未理順的委托代理關系所產生的負面效應。實踐證明，獨立董事在履行職責的過程中為上市公司加強財務治理發(fā)揮了重要作用，特別是在一定程度上能夠抑制內部人控制及內部人和大股東對會計信息的舞弊行為(樊行健，2005)。根據“三權分離、相互制衡”和兼顧效率與公平的思想，公司法人財權應設置決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權，并以決策權配置為核心，分層設置權力。從權力角度來看，財務治理是對財務控制權與剩余索取權的對稱性安排。財務治理權的合理配置是首要的和根本的，它是影響財務資源配置效率的關鍵性因素，是保障財務管理工作高效運行的基礎。股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層之間的分層財務決策機制構成了公司財務治理結構的主要內容，各司其職并互相合作與制衡，其中財務戰(zhàn)略決策權掌握在股東會和董事會，日常財務決策權和財務執(zhí)行權掌握在經理人員手中，但是財務監(jiān)督權在公司內部則是分散配置的，這樣就難以發(fā)揮董事會的監(jiān)督作用。因此，有必要引入獨立董事制度，在上市公司中保持一定數量的具有專業(yè)知識、經驗豐富、具有獨立判斷能力的獨立董事，強化獨立董事對財務的監(jiān)督。這是完善上市公司財務治理以及防止上市公司會計信息失真和落實會計內控制度重要舉措。

　　(三)明晰產權關系是完善公司財務治理結構的重要基礎 完善上市公司治理結構的根本出路在于宏觀層面上的股權改革，并重構資本市場。財務治理最基本的制度形態(tài)是產權制度，財務治理就是基于財務資本結構等制度安排，在強調利益相關者共同治理的前提下，對企業(yè)財權進行合理配置，形成有效的財務激勵約束等機制，實現(xiàn)公司財務決策科學化等一系列制度、機制、行為的安排、設計和規(guī)范。在企業(yè)的利益相關者中，財產所有權是最為完整、明確的，它擁有排他性、收入獨享性和可以自由轉讓的權利，這也是財產所有權的擁有者擁有企業(yè)實際所有權的重要原因。產權關系明晰是功能發(fā)揮的基礎，明晰的產權是人們追求長遠利益的動力。明晰的產權關系除了投資者所有權與企業(yè)法人所有權相區(qū)別外，還要求實現(xiàn)產權結構的合理化，包括股權結構多元化和資本結構合理化。產權制度是一種確認和保障財產持有人權益的制度，直接關系到從事財務經濟活動當事人的行為。當產權規(guī)則發(fā)生改變，財務的行為就會改變，收入分配形式和資源配置格局也會改變。理順產權關系、改善股權結構是清晰界定財務主體、完善財務治理結構的重要基礎。

　　上市公司治理結構的建立健全是整個市場經濟體制改革以及資本市場發(fā)展的一個非常重要內容。在完善上市公司治理結構的過程中，應當清晰界定地公司治理與財務治理二者的區(qū)別和內在聯(lián)系，才能不斷理順各種委托代理關系，提高公司財務決策效率以及形成公司治理與財務治理相互協(xié)調、相互促進的良性循環(huán)，從而最終促使上市公司持續(xù)健康的向前發(fā)展。