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【摘要】本文以河南省境內(nèi)上市公司為研究對象,對其內(nèi)部控制相關(guān)信息披露現(xiàn)狀及存在的問題進行了考察分析,為管理層的決策及上市公司完善自身內(nèi)部控制建設(shè)提供參考。本文共分為兩部分,首先對交易所網(wǎng)站披露的上市公司內(nèi)部控制相關(guān)資料從3個方面進行了詳細分析,并列舉了個別公司的例子;其次,針對河南省上市公司內(nèi)部控制信息披露中的問題提出了一些建議。
【關(guān)鍵詞】內(nèi)部控制;信息披露;上市公司
一、河南省境內(nèi)上市公司內(nèi)部控制信息的披露情況
中國證監(jiān)會網(wǎng)站顯示,截至2007年7月31日,河南省共有境內(nèi)上市公司34家,其中在上海證券交易所上市20家,深圳證券交易所主板上市10家,中小板上市4家。
(一)內(nèi)部控制披露的總體情況
上市公司披露的內(nèi)部控制相關(guān)信息散見于年報、公司治理自查報告和專項整改報告、章程等文件中。年報中包括公司對內(nèi)部控制建設(shè)及運行狀況的說明,內(nèi)部控制自我評價報告及中介結(jié)構(gòu)對自我評價報告的審核意見。章程中主要涉及到公司組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置、權(quán)利與責(zé)任的分配等控制環(huán)境相關(guān)要素內(nèi)容。其它相關(guān)制度包括公司治理和具體經(jīng)營事務(wù)管理制度兩方面。公司治理方面的有股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則,累積投票制度,董事選舉規(guī)則,審計委員會等董事會下設(shè)委員會實施細則,獨立董事、總經(jīng)理、董事會秘書工作細則,控股股東行為規(guī)則,治理綱要,內(nèi)部審計制度等。具體經(jīng)營事務(wù)管理制度有內(nèi)部控制制度、信息披露、重大信息內(nèi)部報告、職務(wù)授權(quán)、激勵機制、關(guān)聯(lián)交易管理、對子公司的管理、對外投資、投資者關(guān)系管理、財務(wù)管理、對外擔(dān)保、募集資金使用、接待和推廣、新股認購管理等方面的規(guī)范制度。
從表1可以看出,河南省上市公司內(nèi)部控制相關(guān)信息披露主要體現(xiàn)在公司治理方面,如公司章程、董事會議事規(guī)則、公司治理專項整改報告、公司治理自查報告、股東大會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事工作細則、審計委員會工作細則等披露率都在50%以上,披露最多的是公司章程和董事會議事規(guī)則,共有31家公司對其進行了披露,但仍有中原環(huán)保、豫能控股、軸研科技3家上市公司未公開披露其章程;恒星科技、*ST安彩、太龍藥業(yè)3家公司未披露其董事會議事規(guī)則。此外,披露率在50%以上的還有信息披露管理制度。這應(yīng)該歸功于2007年3月中國證監(jiān)會開展的加強上市公司治理專項活動。其它經(jīng)營事務(wù)的相關(guān)管理制度的披露較為零散,只有個別公司在個別方面分別作了披露,其中披露最多的是關(guān)聯(lián)交易管理制度和對外擔(dān)保管理辦法,分別為8家和7家。
總的來說,河南省所有上市公司或多或少都對內(nèi)部控制相關(guān)制度進行了披露,披露的內(nèi)容范圍較廣,涉及33個方面,但主要都集中在公司治理方面;從披露的數(shù)量來看,各上市公司披露的內(nèi)容從多到少呈均勻分布,其中中原高速披露了17個相關(guān)制度文件。
?。ǘ?nèi)部控制的理解
河南省上市公司對內(nèi)部控制的理解還不盡一致。在深交所上市的中原環(huán)保和雙匯發(fā)展對外公布了“內(nèi)部控制制度”。內(nèi)部控制是一個系統(tǒng),“深交所”將其定義為一個過程,是嵌入各項具體經(jīng)營業(yè)務(wù)過程的,而非一項具體制度。上市公司披露“內(nèi)部控制制度”,會讓人感到有些困惑:到底披露的是公司所有業(yè)務(wù)流程的控制程序文檔,還是將內(nèi)部控制理解成了一項專門工作,所披露的是對內(nèi)部控制工作的組織安排。筆者對這兩份內(nèi)部控制制度進行了細致地分析。
中原環(huán)保的內(nèi)部控制制度包括十二章,總則、內(nèi)部控制機構(gòu)及其職責(zé),內(nèi)部控制的原則、目標(biāo)和要素,內(nèi)部控制的基本要求,風(fēng)險的內(nèi)部控制,內(nèi)部控制的實施,重要業(yè)務(wù)的控制活動,內(nèi)部控制的檢查和披露及附則。首先,總則第二條對內(nèi)部控制的定義遵循了深交所的提法即為一項過程,緊接著第三條又做出了一個定義,“公司的內(nèi)控制度是為保護公司資金、資產(chǎn)的安全與完整,確保各種信息資料可靠,促進公司各項經(jīng)營活動有效實施,從而保證公司管理方針的貫徹執(zhí)行而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。”而后又補充道,“它是由公司董事會、管理層及全體員工共同參與的一項活動。”顯然,公司將內(nèi)部控制和內(nèi)部控制制度作了不同的理解。在第二章“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)圖”中顯示,公司設(shè)立了“內(nèi)部控制委員會”,直接對信息披露、財務(wù)工作組和綜合業(yè)務(wù)工作負責(zé),而審計委員會僅對法律審計部負責(zé)。這也顯示了公司對現(xiàn)代企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的理解差異;按照中國證監(jiān)會2002年所發(fā)布的“上市公司治理準(zhǔn)則”第三章五十四條的規(guī)定,審計委員會應(yīng)當(dāng)對公司的內(nèi)部控制審查、財務(wù)信息及其披露負責(zé)。在結(jié)構(gòu)圖后面的文字說明中,其又對審計委員會的職責(zé)按“上市公司治理準(zhǔn)則”進行了說明。在該項制度中,把內(nèi)部控制的檢查和評估工作賦予了董事會,內(nèi)控管理委員會被賦予了“對內(nèi)控體系中存在的風(fēng)險進行管理”的職能;而一般認為,對內(nèi)部控制進行檢查和評估應(yīng)該是內(nèi)部審計部門的職責(zé),風(fēng)險管理本身應(yīng)為各級管理部門的應(yīng)盡職責(zé),內(nèi)控管理委員會可以在各業(yè)務(wù)部門風(fēng)險識別及風(fēng)險應(yīng)對過程中提供必要的幫助和指導(dǎo)。該項制度對內(nèi)部控制的目標(biāo)也同時在總則和第四章第七條做了不同的表述。第七到十一章重要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制及第十二章內(nèi)部控制的檢查和披露則幾乎是按照深交所的上市公司內(nèi)部控制指引進行重述的。
雙匯發(fā)展的內(nèi)部控制制度則幾乎完全對深交所上市公司內(nèi)部控制指引進行了重述。
以上情況說明,上市公司在對公司治理、內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)則的理解上存在較大的差異,發(fā)布的一些規(guī)定與上市公司治理規(guī)則不盡相符。而指導(dǎo)上市公司建立健全本單位內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)的政策性、指導(dǎo)性的規(guī)定——“上市公司內(nèi)部控制指引”,則被理解成了具體的“模版”。這一方面由于我們國家以前沒有一個關(guān)于內(nèi)部控制的權(quán)威定義,這一點目前已得到解決;另一方面由于目前的“上市公司內(nèi)部控制指引”缺乏可操作性和可理解性,致使上市公司在理解時出現(xiàn)差異。對內(nèi)部控制的理解僅限于形式上,造成了信息資源的浪費,看起來好像上市公司很重視內(nèi)部控制工作,披露了相關(guān)信息,事實上這些“避實就虛”的表面文章對于投資者等信息使用者沒有任何價值可言。
(三)對內(nèi)部控制的自我評價和外部機構(gòu)的審核情況
共有12家上市公司在其2007年年報中披露了內(nèi)部控制自我評價意見;其中有4家同時披露了中介機構(gòu)對自我評價的審核意見,其中洛陽玻璃同時還在香港上市,境外機構(gòu)對其出具了審核意見。另外,22家上市公司未按照“年報格式”的規(guī)定披露其內(nèi)部控制自我評價意見和中介機構(gòu)的審核意見,其中包括4家在中小企業(yè)板上市的公司。焦作萬方雖無中介機構(gòu)的評價意見,但有一個外部審計機構(gòu)對其內(nèi)部控制的說明,說明中僅提到了其內(nèi)部控制符合了各項規(guī)制的要求。
未披露內(nèi)部控制自我評價意見的公司中,大多在年報中對公司內(nèi)部控制建立健全情況一筆帶過,或做了簡短描述如“建立了內(nèi)部控制制度,產(chǎn)生了積極作用”等,其中較為典型的描述如:“……公司組織結(jié)構(gòu)健全,設(shè)計基本合理,內(nèi)部控制較為健全但不夠系統(tǒng)。……鑒于當(dāng)前公司內(nèi)部控制體系尚不具備系統(tǒng)性、可操作和評估性,公司本期不披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機構(gòu)的核實評價意見。”
鄭州煤電、中孚實業(yè)和風(fēng)神股份三家公司披露了中介機構(gòu)對其內(nèi)部控制自我評價報告的審核意見。前兩家都是由北京興華會計師事務(wù)所出具的,出具的意見是:“在所有重大方面有效的保持了按照財政部頒發(fā)的《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范(試行)》及其具體規(guī)范建立的與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。”風(fēng)神股份的審核意見是由亞太(集團)會計師事務(wù)所出具的,“……貴公司按照內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)在所有重大方面保持了與會計報表編制相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。”另外,洛陽玻璃年報中披露了大量中介機構(gòu)(信永中和〈香港〉)所提出的內(nèi)部控制缺陷,其中涉及治理層面和業(yè)務(wù)層面的內(nèi)容非常詳細、具體。
通過調(diào)查分析發(fā)現(xiàn),河南省上市公司年報中有關(guān)內(nèi)部控制的披露大部分流于形式,語焉不詳,模糊帶過,甚至前后矛盾,有的評價太過絕對,使用“完整、有效,能夠提供保證”等字眼。有些公司對其內(nèi)部控制進行了自我評價,但并未披露自我評價的過程及頻率,獨立董事與監(jiān)事對內(nèi)控的自我評價流于形式。還有些公司對內(nèi)部控制只字未提,如恒星科技。中介機構(gòu)對公司內(nèi)部控制自我評價的審核意見的結(jié)論表述也有所不同,境外機構(gòu)的審核意見更為詳細。對于審核中所遵循的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn),有的按“財政部內(nèi)部會計控制規(guī)范”進行,如鄭州煤電;有的按COSO模式,如洛陽玻璃;有的未明確透露,如風(fēng)神股份。
二、對加強上市公司內(nèi)部控制信息披露的建議
?。ㄒ唬ι鲜泄緝?nèi)部控制信息的形式和內(nèi)容做出統(tǒng)一和明確的規(guī)定
各個公司內(nèi)部控制的設(shè)計、執(zhí)行及監(jiān)督各有特色,其披露也各不相同,就河南省34家上市公司而言,它們關(guān)于內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性的說明就各不相同。所以,證券監(jiān)管部門應(yīng)該對上市公司內(nèi)部控制信息披露的形式和內(nèi)容做出統(tǒng)一規(guī)范,這樣既便于上市公司進行披露,可以明確的知道應(yīng)該披露哪些內(nèi)容、如何披露,提高公司披露的完整性,又便于投資者了解、評價公司的內(nèi)部控制,同時還可以方便其他人員如研究部門對內(nèi)部控制的相關(guān)信息進行采集和處理。證券監(jiān)管部門可以制定法定披露條款和自選披露條款,以及采取圖表形式,如果內(nèi)部控制存在不完善的地方,還須指出其缺陷所在,從而方便投資者理解。
?。ǘ┘訌妰?nèi)部控制理論研究,加快我國內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系的建設(shè)
2007年,我國財政部聯(lián)合四部委成立了“企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會”,并于2008年6月28日發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,該規(guī)范從2009年7月1日起首先在上市公司范圍開始實施。該規(guī)范統(tǒng)一了不同部門和單位在實務(wù)中對內(nèi)部控制定義混亂的狀態(tài),具有很大的積極意義。但是該規(guī)范在具體操作層面卻仍然缺乏指導(dǎo)意義,雖然在發(fā)布基本規(guī)范之后不久又發(fā)布了“企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引(征求意見稿)”和“企業(yè)內(nèi)部控制評價指引(征求意見稿)”,但從征求意見稿的內(nèi)容來看,一些內(nèi)容還不盡完善、可行。同樣,中介機構(gòu)在對內(nèi)部控制發(fā)表審核意見時,實務(wù)中的做法各不相同,這些問題的解決都有待于相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的盡快出臺。
?。ㄈ┘訌妼?nèi)部控制信息披露的監(jiān)管
內(nèi)部控制的效果決定了上市公司財務(wù)信息的質(zhì)量,所以內(nèi)部控制信息對于投資者來說是一項重要的決策依據(jù),證券監(jiān)管部門應(yīng)建立健全相關(guān)法規(guī),加強對上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督和懲戒力度。對于上市公司拒不披露內(nèi)部控制相關(guān)信息、不按規(guī)定的時間、形式披露內(nèi)部控制相關(guān)信息以及披露虛假信息的行為應(yīng)當(dāng)進行嚴厲懲處,在處罰標(biāo)準(zhǔn)上可按同等性質(zhì)的財務(wù)信息違法披露行為進行處理。
?。ㄋ模┕膭钌鲜泄咀栽概秲?nèi)部控制信息
與財務(wù)信息存在重大差別的是,內(nèi)部控制信息對于不同的企業(yè)而言各有相異,COSO報告中也強調(diào)沒有任何兩家公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)是相同的,所以在除了制定規(guī)范規(guī)定上市公司所必須披露的內(nèi)容之外,還應(yīng)當(dāng)鼓勵企業(yè)自愿披露內(nèi)部控制信息,這樣也有利于建立良好的投資者關(guān)系。比如,可以引導(dǎo)相關(guān)機構(gòu)進行內(nèi)部控制、公司治理等方面的最佳年度公司的評選。自愿性內(nèi)部控制信息披露是對強制性披露的補充和擴展,有關(guān)部門應(yīng)因勢利導(dǎo),積極鼓勵企業(yè)自愿披露內(nèi)部控制相關(guān)信息,以滿足信息使用者日益增加的信息需求。
(五)加強培訓(xùn)和教育
各級財政部門、證券監(jiān)管機構(gòu)等要組織不同形式的培訓(xùn)和后續(xù)教育,加強上市公司相關(guān)人員對內(nèi)部控制的理解,提高其進行自我評價的效果,規(guī)范實務(wù)中認識上的混亂和做法上的差異。
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