中級會計《經(jīng)濟法》知識點：有限責任公司設(shè)立的程序

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中級會計經(jīng)濟法——有限責任公司設(shè)立的程序：

1. 訂立公司章程

2. 股東繳納出資：不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任

（1）有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任。

（2）股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

（3）股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，董事、高級管理人員承擔相應(yīng)責任；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

（4）股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任。

（5）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

（6）公司成立后，應(yīng)認定該股東抽逃出資：

①將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；

②通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；

③制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；

④利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

⑤其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

（7）抽逃出資的法律責任

a.股東抽逃出資，公司、其他股東、債權(quán)人可以請求其向公司返還出資本息，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。

b.第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，公司成立后墊資抽回，發(fā)起人不能補足出資，相關(guān)權(quán)利人可以請求第三人與發(fā)起人承擔連帶責任

（8）股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資法律責任

a.公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。

b.在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格。

c.被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯。

3. 申請設(shè)立登記

（1）股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

（2）有限責任公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。

（3）有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

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