2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》強化練習：公司法律制度

　　2015年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》第六章公司法律制度主要內(nèi)容有：股東權(quán)利；股份有限公司的設(shè)立；股東大會會議制度；股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓；股份有限公司董事會職權(quán)；獨立董事；股份有限公司監(jiān)事會職權(quán)；上市公司關(guān)聯(lián)交易；有限公司股東會決議；有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓；一人有限責任公司特殊規(guī)定；國有獨資公司的組織機構(gòu)；公司利潤分配；公司合并與分立；公司解散和清算。

第六章《公司法律制度》強化練習

　　一、單項選擇題

　　1、甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?。

　　A、乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

　　B、乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

　　C、乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

　　D、乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

　　2、某有限責任公司董事會由11名董事組成。2014年8月，董事長王某召集并主持召開董事會會議。關(guān)于董事會和董事會決議，下列說法正確的是（　）。

　　A、公司章程可以規(guī)定董事會應(yīng)有6人以上出席方能召開

　　B、在確定公司經(jīng)營方針時，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定可以獲得通過

　　C、董事會可以根據(jù)公司經(jīng)營情況，決定從9月起每位董事提高30%的報酬

　　D、鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病致短時間內(nèi)不能正常履行職責，會議決定將監(jiān)事張某更換為本公司職工王某

　　3、某股份有限公司董事會由11名董事組成。2005年8月20日，公司董事長胡某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項：一是鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，擬給每位董事漲工資30%；二是鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔任監(jiān)事；三是鑒于公司發(fā)展的實際情況，擬將本公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有6名董事同意而通過前述事項。董事會就此作出最終決定。董事會的做法中，符合《公司法》規(guī)定的是（　）。

　　A、公司董事長召集并主持董事會會議

　　B、董事會決定給每位董事漲工資

　　C、董事會決定公司職工王某成為監(jiān)事參加監(jiān)事會

　　D、董事會決定公司合并

　　二、多項選擇題

　　1、黃某作為易都有限責任公司的股東之一，在公司經(jīng)營期間，利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。對此，下列說法正確的有（?。?。

　　A、如果經(jīng)公司催告，在合理的期限內(nèi)黃某仍未返還出資，公司可以直接解除黃某的股東資格

　　B、公司可以請求黃某返還抽逃的出資金額及利息

　　C、公司請求黃某向公司返還出資，黃某不得以訴訟時效為由進行抗辯

　　D、如果公司根據(jù)股東會決議對黃某的利潤分配請求權(quán)作出相應(yīng)合理的限制，法院是支持的

　　2、某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當召開臨時股東會的有（?。?。

　　A、表決權(quán)占28萬元的股東提議召開

　　B、未彌補的虧損為35萬元

　　C、4名董事提議召開

　　D、1名監(jiān)事提議召開

參考答案及解析：

　　一、單項選擇題

　　1、

　　【正確答案】A

　　【答案解析】除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A.

　　2、

　　【正確答案】A

　　【答案解析】有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定；選項A符合規(guī)定。股東會決定公司的經(jīng)營方針，董事會決定公司的經(jīng)營計劃，所以選項B不符合規(guī)定。決定有關(guān)董事的報酬事項，屬于股東會職權(quán)，所以選項C不符合規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，所以選項D不符合規(guī)定。

　　3、

　　【正確答案】A

　　【答案解析】根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事長召集和主持董事會會議，所以選項A正確；決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項是股東大會的職權(quán)，所以選項B錯誤；監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，而不是由董事會決議，所以選項C錯誤；決定公司合并是股東大會的職權(quán)，所以選項D錯誤。

　　二、多項選擇題

　　1、

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以“股東會決議”解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。因此A選項錯誤。

　　2、

　　【正確答案】AC

　　【答案解析】本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東；第二，1/3以上的董事；第三，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項A的表述達1/10以上表決權(quán)；選項B的表述則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形；選項C的表述達1/3以上的董事；選項D的表述是1名監(jiān)事，不是監(jiān)事會。

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