案例詳解：私募對賭協(xié)議賬務(wù)處理！

來源: 正保會計網(wǎng)校編輯：fengjunyan 2020/08/03 11:34:06　　字體：大小

私募股權(quán)投資主要投資于初創(chuàng)期或擬上市企業(yè)。在投資或并購交易中常見對賭協(xié)議，投資者為了維護自身的利益，防止投資時由于對被投資企業(yè)的估值過高而遭受損失，一般會通過“對賭條款”來對被投資企業(yè)的估值做出修正以保證自身的利益。即投資方與被投資方在協(xié)議中針對未來不確定性情況進(jìn)行一種約定。一般約定：當(dāng)被投資企業(yè)業(yè)績未達(dá)到預(yù)定指標(biāo)時，原股東應(yīng)當(dāng)對新加入的投資者給予一定的現(xiàn)金或其它補償，以調(diào)整被投資企業(yè)估值。反之，如果被投資企業(yè)的業(yè)績達(dá)到預(yù)定或超過預(yù)定目標(biāo)，則新加入的投資者需要給原股東（或經(jīng)營團隊）一定的貨幣或其它補償。有可能被并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得而征稅。

實際上，對賭協(xié)議也可以看成是期權(quán)的一種形式。

例：甲私募投資公司2019年12月31日投資擬IPO的乙公司500萬元，約定為擁有被投資單位的10%的股份，乙公司接受投資前股本450萬元，增資后股本500萬元。甲公司投資溢價為450萬元。雙方簽訂對賭協(xié)議，協(xié)議約定：乙公司自2020-2022三年每年凈利潤不能低于1000萬元，如若未完成利潤指標(biāo)，則乙公司必須以現(xiàn)金補償給予甲公司，補償金額為450萬元×（1－實際凈利潤÷1000萬元），補償金額從資本溢價中支出；如若完不成，乙公司還必須在協(xié)議終止時溢價回購甲公司投資成本，回購金額為投資本金500萬和三年獲得的收益合計數(shù)，三年獲得的收益=投資額500萬元*10%*3年=150萬元?；刭徑痤~共計650萬元。

新金融工具準(zhǔn)則簡化嵌入衍生工具的會計處理。按照現(xiàn)行金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則規(guī)定，滿足一定條件的嵌入衍生工具應(yīng)當(dāng)從混合合同中分拆，作為單獨的衍生工具進(jìn)行處理。如無法對嵌入衍生工具進(jìn)行單獨計量，應(yīng)將混合合同整體指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益。此規(guī)定涉及的專業(yè)判斷較多，企業(yè)對其理解和把握口徑存在差異。修訂后的金融工具確認(rèn)和計量準(zhǔn)則對嵌入衍生工具的會計處理進(jìn)行了簡化：混合合同主合同為金融資產(chǎn)的，應(yīng)將混合合同作為一個整體進(jìn)行會計處理，不再分拆；混合合同不屬于金融資產(chǎn)的，基本繼續(xù)沿用現(xiàn)行準(zhǔn)則關(guān)于分拆的規(guī)定。

新金融工具準(zhǔn)則，企業(yè)根據(jù)其管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式和金融資產(chǎn)合同現(xiàn)金流量特征，將金融資產(chǎn)劃分為以下三類：

（1）以攤余成本計量的金融資產(chǎn)：業(yè)務(wù)模式為收取合同現(xiàn)金流量，且其合同現(xiàn)金流量僅為本金和利息的支付（即符合SPPI特征）；

（2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)（FVTOCI）：業(yè)務(wù)模式為既收取合同現(xiàn)金流量又出售，且其合同現(xiàn)金流量符合SPPI特征；

（3）以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)（FVTPL）：其他業(yè)務(wù)模式，或其合同現(xiàn)金流量不符合SPPI特征。

假如乙公司利潤達(dá)標(biāo)，則甲公司最終要將該項長期資產(chǎn)和交易性金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)回長期股權(quán)投資。

借：長期股權(quán)投資5000000

貸：交易性金融資產(chǎn)3000000

長期應(yīng)收款2000000

假如公司利潤未達(dá)標(biāo)，年均凈利潤為800萬元，則乙公司補償額

450×（1－800÷1000）=90（萬元），

借：銀行存款900000

貸：營業(yè)外收入900000

同時，乙公司由于利潤指標(biāo)未達(dá)標(biāo)，則乙公司還必須回購股權(quán)，回購金額為650萬元

借：銀行存款6500000

貸：交易性金融資產(chǎn)3000000

長期應(yīng)收款2000000

投資收益1500000

還想學(xué)習(xí)更多財稅知識？

來正保會計網(wǎng)校-開放課堂看

郭煜宏老師講解的

私募股權(quán)基金行業(yè)財稅處理吧！

本課程按照私募財稅處理的關(guān)鍵點，從組織構(gòu)架、不同模式講解公司型、合伙型、契約型、嵌套型私募基金的納稅主體判斷，從基金層面、管理人層面、投資人層面在不同模式類型下所得稅和增值稅財稅處理，并輔以詳實案例進(jìn)行深度講解，包括涉稅風(fēng)險處理，合理避稅籌劃，日常工作重難點問題都做了較詳盡的講解，對企業(yè)實操具有很強的指導(dǎo)意義。心動不如行動，快來一起學(xué)習(xí)吧！點擊圖片即可報名>>