私募基金賬務處理常常會遇見一些難題，以下都為你們解答啦！快來看一下吧！

一、贖回開放式基金涉稅處理

判斷“贖回開放式基金”歸屬于金融商品轉(zhuǎn)讓或者是債權投資（舊準則用持有至到期投資）中哪一類，我們更傾向于歸屬于債權投資。這里主要是從金融商品轉(zhuǎn)讓的定義出發(fā)。財稅36號文明確金融商品轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的是有價證券、資管產(chǎn)品等金融商品的所有權。而贖回行為發(fā)生后，相應所有權并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，而是所有權消失。

贖回時，基金管理人并不會自己掏錢持有該份額，最終結(jié)果是基金資產(chǎn)縮水。所以基金贖回和金融商品轉(zhuǎn)讓有很大不同，相對而言，視為債權投資（舊準則用持有至到期投資）比較合理。按照140號文第二條的規(guī)定，如果持有資管產(chǎn)品至到期，則不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。如果再加上開放式基金不保本，所獲收益為非保本收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。

二、私募基金是否適用金融同業(yè)利息收入的免征規(guī)定？

關于這個問題有普遍的爭議，有兩個不同觀點及其理由。我們傾向認為私募基金不適用金融同業(yè)利息收入的免征規(guī)定。即：私募基金的持有金融債、政策性金融債等獲得的利息，不免征增值稅。

國民經(jīng)濟統(tǒng)計分類中，金融機構也包括各類資管。所以實質(zhì)作用與金融機構幾乎無異的各類資管產(chǎn)品，應當對其金融同業(yè)利息收入免征增值稅。

目前有兩種觀點：

（1）一種觀點認為，除了證券投資基金以外，其他目前所有資管產(chǎn)品不屬于財政部定義的金融機構，因此資管產(chǎn)品開展與金融機構間的業(yè)務，暫不可按照同業(yè)往來對待處理。

（2）一種觀點認認為，資管產(chǎn)品發(fā)生應稅行為時，是以管理人作為納稅人履行納稅義務的，自營業(yè)務和資管產(chǎn)品業(yè)務均是在同一納稅主體下履行義務，其適用優(yōu)惠政策的資質(zhì)也是一致的。即若管理人為金融機構，其運營的資管產(chǎn)品也適用金融機構有關優(yōu)惠政策。

大多數(shù)認為資管（除了公募基金外）不適用金融同業(yè)利息收入的免征規(guī)定的，都是參考財稅36號文：

金融機構是指：

（1）銀行：包括人民銀行、商業(yè)銀行、政策性銀行

（2）信用合作社

（3）證券公司

（4）金融租賃公司、證券基金管理公司、財務公司、信托投資公司、證券投資基金

（5）保險公司

（6）其他經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會批準成立且經(jīng)營金融保險業(yè)務的機構等。

可以看到，在資管產(chǎn)品中，除了“證券投資基金”被定義為“金融機構”，大部分資管產(chǎn)品不屬于金融機構。而在第（6）條款中，也重點強調(diào)了必須是“經(jīng)批準成立”這一點。因此可以推得這里的“金融機構”不包括私募基金。所以除了公募證券投資基金，其他資管產(chǎn)品，如銀行理財、券商資管、保險資管等等，都不適用下列金融同業(yè)利息收入的免征規(guī)定。

具體如何操作，最好與當?shù)囟惥譁贤ā?/p>

三、管理人運用基金買賣股票、債券免征增值稅的規(guī)定，是否適用于私募基金？

36號文附件三闡述的證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）中，股權類、創(chuàng)業(yè)類、其他類私募基金并沒有包括，也就不適用于證券投資基金的免稅規(guī)定是毋庸置疑的。對私募證券基金是否適用該規(guī)定我們分析如下：

私募證券基金等私募性質(zhì)的資管產(chǎn)品與目前其他有效的稅務文件中對“證券投資基金”的界定相一致。此外，目前已知上海浦東和福建等地的口徑也都認為，36號文中定義的“證券投資基金”不適用于私募基金等。即私募證券基金買賣股票債券，不免征增值稅。

具體如何操作，最好與當?shù)囟惥譁贤ā?/p>

四、不是純股權轉(zhuǎn)讓，退出時通過otc場外市場進行股權轉(zhuǎn)讓是否交增值稅？

國家稅務總局尚沒有明確規(guī)定，各地也有不同的政策。

比如像新三板，如果股權是通過新三板進行轉(zhuǎn)讓，它即具有了金融商品屬性，按道理按照金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅目來征收增值稅。

五、超額收益Carry財稅處理

私募股權基金的管理人一般是GP，會分享一份超過其持股比例的收益，這塊超額收益通常被稱為Carry。一般是基金投資的凈收益20%分配給GP，其余80%分配給LP。在實際中，比較常見的比例，會約定基金整體收益在超過一定比例（如7%）后，管理人可得剩余超額回報的20%。目前有兩種處理方法，誰對暫無明確說法。兩種方法為：

1.作為超額管理費處理。由于是GP管理私募股權基金而獲得額外的補償。Carry從凈利潤扣減。

2.作為投資收益。由于GP為普通合伙人，承擔了無限責任而獲得的超過其投資比例部分的額外收益。

涉稅處理：

第一種情形按直接收費金融服務繳納增值稅。

第二種情形無需繳納增值稅。在利潤分配時按照一定比例計算Carry收益分配額。

六、私募對賭協(xié)議賬務處理

私募股權投資主要投資于初創(chuàng)期或擬上市企業(yè)。在投資或并購交易中常見對賭協(xié)議，投資者為了維

護自身的利益，防止投資時由于對被投資企業(yè)的估值過高而遭受損失，一般會通過“對賭條款”來對被投資企業(yè)的估值做出修正以保證自身的利益。即投資方與被投資方在協(xié)議中針對未來不確定性情況進行一種約定。

一般約定：當被投資企業(yè)業(yè)績未達到預定指標時，原股東應當對新加入的投資者給予一定的現(xiàn)金或其它補償，以調(diào)整被投資企業(yè)估值。反之，如果被投資企業(yè)的業(yè)績達到預定或超過預定目標，則新加入的投資者需要給原股東（或經(jīng)營團隊）一定的貨幣或其它補償。有可能被并入股權轉(zhuǎn)讓所得而征稅。

實際上，對賭協(xié)議也可以看成是期權的一種形式。

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