從去年10月開始至今整整一年的時間內，中國證券市場出臺的法規(guī)之多，密度之高，實為全球罕見。諸多跡象表明，傳聞已久的中國版“薩班斯法案”已經(jīng)進入倒計時，企業(yè)內控和風險管理的制度體系建設也由此進入最關鍵時刻。
美國“薩班斯法案”強調了一些資本市場發(fā)展非常重要的原則，比如上市公司的真實信息披露、會計審計的獨立性、加強上市公司管理層的責任、上市公司的公司治理和內部控制與對投資者的保護等等，這些對于中國資本市場的發(fā)展都有很好的借鑒意義。
但是，圍繞“薩班斯法案”及其效果和影響，出現(xiàn)了一些不同的意見，主要有以下幾個方面：
1.有可能得不償失
有些人認為，從長期來看，“薩班斯法案”提高了美國資本市場的規(guī)范程度，提高了投資者的信心；但同時也有一些人認為，其不利的一面是非常明顯的，比如企業(yè)需要花費大量的資源去滿足該法案的具體要求，而這些資源本可以用來投入研發(fā)，或者拓展市場；另外，對于一些小企業(yè)或創(chuàng)新型企業(yè)，嚴格的內部流程限制反而可能不利于企業(yè)的成長等等。同時“薩班斯法案”對于美國資本市場的吸引力也產(chǎn)生了直接的沖擊，例如近年來，很多原本計劃到美國資本市場上市的國際公司轉而投向倫敦等其他市場。
2.嚴刑峻法有可能抑制創(chuàng)新
有學者認為，制定法律法規(guī)和實施市場監(jiān)管要有一個度的把握，任何嚴刑峻法的實施都需要社會支付較高的成本；同時，法律法規(guī)的制定要在一個合理的范圍之內，如果只希望一味加大嚴厲程度而不考慮現(xiàn)實情況和可操作性，可能會導致很多作假行為或形式主義，反而會降低法律法規(guī)的嚴肅性和有效性。
從更廣泛的意義上來看，資本市場的發(fā)展往往一日千里，在國際市場上，很多金融產(chǎn)品可能10年前還前所未聞，現(xiàn)在已經(jīng)成為市場上有巨大交易量的常規(guī)產(chǎn)品，而其最初出現(xiàn)的時候都是在法律的邊緣，如果完全管死了，最大的代價就是市場失去了前進的動力。
3.主要借鑒精神，而不是形式
中國的經(jīng)濟是具有中國特色的市場經(jīng)濟，所以在監(jiān)管時，也要具有中國特色的市場監(jiān)管機制。“薩班斯法案”的精神在全球范圍來看比較先進，有很多的概念在其他國家的法規(guī)里面沒有非常突出地體現(xiàn)出來。但其畢竟是在美國的環(huán)境里孕育發(fā)展的，它是為了美國的公司或者是為了美國人去寫的，如果我們要把它搬到中國國內企業(yè)的話，是有一些誤區(qū)的。國外企業(yè)，尤其是美國企業(yè)，特別注重流程、注重系統(tǒng)，而在東方社會，特別是中國，還是以人作為一個最重要的元素。所以，在以系統(tǒng)和流程作為一個大文化的背景下起草的方案如果搬到中國國內的企業(yè)來運用，就會出現(xiàn)很多操作方面的問題。
4.關鍵在于執(zhí)行，而不是推出
也有人認為中國法規(guī)比較全面，但是問題出現(xiàn)在執(zhí)行。把現(xiàn)有法規(guī)很好地執(zhí)行下來，要比現(xiàn)在去學“薩班斯法案”來的更切合實際�，F(xiàn)在的法律法規(guī)推出速度過于頻繁，舊的制度還沒有來得及消化，新法規(guī)立刻出來，對于投資者來說，推出的法規(guī)如果理解不到位，那么這種法規(guī)也形同虛設。而對于執(zhí)法者也面臨同樣的問題，如果不能正確的理解法規(guī)，就無法正確執(zhí)行，于是出現(xiàn)執(zhí)法不嚴的現(xiàn)象。與其出臺眾多的法律法規(guī)，不如查處幾件具體的案例。執(zhí)行力度決定了法規(guī)的推出力度，一個具體的案例要好過很多的法規(guī)。
面對這樣一個眾說紛紜、撲朔迷離、充滿著不確定性的局面，企業(yè)的CEO和CFO一定希望知道中國版“薩班斯法案”到底會不會出臺？如果出臺的話會有什么特別的規(guī)定？企業(yè)又該如何未雨綢繆、提前應對？為了對這些問題有個大致的了解，我們特地組織了本期文章，希望能夠對關注這個問題的CEO、CFO們有所幫助。
中國版“薩班斯法案”專題案例
2005年10月，中國證監(jiān)會首次出臺《關于提高上市公司質量意見》，10月19日，國務院對該意見進行批轉。這也是國務院首次就上市公司工作批轉發(fā)布文件，速度之快，可見政府對其的重視程度。
在該文件思想的指導下，2006年5月，深圳證交所發(fā)布了在全國范圍內征求《上市公司內部控制指引》意見的通知，由此揭開了中國上市公司內部控制體系制度建設的序幕。
緊接著，5月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》。其第29條明文規(guī)定：“發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。”這是證監(jiān)會首次對上市公司內部控制提出的具體要求。
6月5日，上海證券交易所出臺了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》，次日，國資委也發(fā)布了“關于印發(fā)《中央企業(yè)全面風險管理指引》的通知”。
7月15日，影響全球在美上市公司的“薩班斯法案”正式啟動。選擇在同一天，財政部別有深意地發(fā)起成立了“企業(yè)內部控制標準委員會”，中國注冊會計師協(xié)會也發(fā)起成立了“會計師事務所內部治理指導委員會”。這些舉動被視為中國版“薩班斯法案”即將出臺的前兆。
9月28日，深圳證券交易所發(fā)布了《上市公司內部控制指引》，該文件規(guī)定：深市主板上市公司自該日至2007年6月30日期間，必須建立起完備的內部控制制度，在2007年7月1日文件正式生效后，上市公司均要按要求披露內控制度的制訂和實施情況。
與此同時，國資委針對下屬169家央企的相關規(guī)定也在緊鑼密鼓制訂中。9月27日上午，國資委副秘書長兼統(tǒng)計評價局局長孟建民在一個公開場合表示：“國資委近期將出臺中央企業(yè)內部控制管理辦法、內部控制評估管理辦法，并最終探索出適應中國國情的企業(yè)內部控制和風險管理的制度體系�！�
同一天，中國內部審計協(xié)會會長王道成也說：“最近，財政部、國資委、證監(jiān)會等都在加強企業(yè)內部控制和風險管理制度建設，相信很快就能上升到法律層面。我的樂觀估計是，三年之內，中國就會有自己的‘薩班斯法案’�！�
中國版“薩班斯法案”專題案例二
面對即將到來的中國版“薩班斯法案”，企業(yè)，尤其是上市公司的CEO和CFO們應在提高政策水平和執(zhí)行能力兩個方面作好充分準備，其中尤為關鍵的是四個方面的觀念轉變。
關鍵在于觀念轉變
美國開始實施“薩班斯法案”引發(fā)了全球范圍內對公司治理和企業(yè)內部控制等方面的討論和思考。這種討論和思考，既有理論層面的，也有企業(yè)層面的，還有政府層面的。而政府層面思考和討論的直接成果就是：各國政府主導下的“薩班斯法案”的復制品或者不同國家和地區(qū)版的“薩班斯法案”會陸續(xù)出臺。
種種跡象表明，中國版的“薩班斯法案”也會最終出臺。
那么，在國內公司治理界一片與國際慣例趨同的浪潮洶涌、中國版“薩班斯法案”呼之欲出的情況下，中國企業(yè)的CEO和CFO該如何應對呢？
一、從兩個事件開始談起
在討論中國企業(yè)的CEO和CFO如何應對中國版“薩班斯法案”呼之欲出的環(huán)境以前，我們先來看一下兩個事件。
第一個事件是關于反傾銷的問題。近幾年，中國企業(yè)飽受反傾銷調查的困擾。在應對反傾銷問題的過程中，人們往往主要強調的是：如果我們的市場經(jīng)濟地位被承認就好了，因為如果那樣，我們的財務數(shù)據(jù)就可以直接用于反傾銷調查了；如果我們的會計準則與國際趨同就好了，因為如果那樣，我們的財務數(shù)據(jù)內涵就不會受到質疑了等等。因而有人認為：反傾銷問題的實質是加速中國會計準則與國際會計準則相趨同的步伐問題。在這些人看來，仿佛只要解決了中國會計準則與國際會計準則相趨同的問題，中國企業(yè)所面臨的反傾銷問題就會迎刃而解。
這真是自欺欺人、一廂情愿的天真想法。按照這樣的邏輯，中國企業(yè)反傾銷問題就會將人們的關注點集中在“企業(yè)生病、會計和政府吃藥”上，而不是在企業(yè)自身的內部管理和治理上。
在反傾銷問題上，我的基本觀點是：第一，從本質上來說，反傾銷不是會計問題，而是利益問題，是國家間或地區(qū)間行業(yè)利益直接沖突的結果。這一點從反傾銷問題提出的時間就可以看出：當被認定的傾銷產(chǎn)品銷售規(guī)模達到一定程度、足以威脅到另外的利益集團的時候才提出來。第二，中國企業(yè)應該反思其在人力資源管理和生產(chǎn)過程組織上所存在的問題。這一點從媒體屢屢爆出的一些企業(yè)的低成本與其在人力資源管理和生產(chǎn)過程的組織密切相關就可以體會出來。第三，既然是利益博弈和公司治理問題，我們就可以認為：會計準則和會計信息在反傾銷過程中有作用，但不是根本性作用。
第二個事件是近幾年中國大陸高校興起的創(chuàng)建世界一流大學的運動。在這個運動中，大家在關注什么？
我們看到，在口頭上表示要創(chuàng)建世界一流大學的大學們，主要關注的是世界一流大學需要多少學科設置、需要多少人力資源支持其科學研究、需要什么檔次的科研產(chǎn)出等等，并努力按照世界一流標準去希望得到政府的財力支持和政府在大學引進人才方面的支持。結果是，一些大學得到了政府在財力上的不懈支持，部分發(fā)誓成為一流的大學們以不再用自己培養(yǎng)的博士為榮，而以能聘到有名頭的海外人士和海歸為榮。
但是，幾年過去了，那些大學形成了創(chuàng)建世界一流的可持續(xù)發(fā)展的動力嗎？我看難。為什么呢？因為很少有人思考：決定大學發(fā)展水平的根本因素是什么？
我認為：決定大學發(fā)展水平的根本因素主要有三個方面：第一，經(jīng)濟發(fā)展水平。不能否認，經(jīng)濟發(fā)展水平是大學發(fā)展水平的根本制約因素。關于這一點，我們完全可以從英國的大學歷史悠久程度遠遠強于美國，但居于世界前列的大學數(shù)量美國遠遠高于英國的事實得到驗證。第二，教育管理體制。符合教育規(guī)律的教育管理體制才能促進教育的健康發(fā)展。這一點，我國的教育主管部門還應做更多的探索。第三，熟悉大學人才培養(yǎng)環(huán)境的教師。中國大學的成功，應該主要依靠熟悉中國環(huán)境并努力為中國發(fā)展奮斗的教授，而不能主要依靠教授的所謂國際背景和頭銜。
中國的經(jīng)濟發(fā)展水平還決定了大學的財政來源。在學費、政府撥款、捐贈、創(chuàng)收等中國大學的主要財政來源渠道中，只有學費、政府撥款是大多數(shù)大學財政收入的主要來源。想想看，以我國目前大學的財政狀況能否支撐起世界一流大學？
講了上面兩個事件，我們就容易進行下面的討論了。
二、中國公司治理不缺制度，缺乏制約
關注中國證券市場發(fā)展的人一定注意到了：在過去的幾年中，中國大陸針對證券市場中出現(xiàn)的問題，出臺了一系列規(guī)定。對公眾印象最深的恐怕是獨立董事制度、董事會中的委員會制度以及不斷完善的信息披露制度等。此外，對國有企業(yè)的治理，有關部門也出臺了很多制度和規(guī)定。當然，上述諸種制度與規(guī)定的建立和不斷完善，是借鑒國外尤其是美國相關經(jīng)驗并與中國國情相結合的結果�？梢哉f，中國的有關制度不可謂不完備。如果認真執(zhí)行我們的已有制度和政策，我國的公司治理應該保持在一種高質量的狀態(tài)。
但是，實際情況遠不像制度和政策所預期的那樣。在中國企業(yè)的治理過程中，各種利益始終復雜地交織在一起，因而在實際公司治理過程中，導致企業(yè)的違規(guī)成本太低。同時，由于監(jiān)管過程的措施不力，在很多情況下企業(yè)的違規(guī)經(jīng)營、內控失效等的違規(guī)成本近乎為零。
科龍電器的例子就很說明問題。筆者從2000年開始關注該公司的年報和其財務走勢。僅在其1999年的年報中，該公司的三張基本報表中就出現(xiàn)了減值準備計提被嚴重操縱、募集資金實際使用偏離承諾、不良資產(chǎn)占用過多、利潤操縱、現(xiàn)金流量表編制出現(xiàn)嚴重錯誤等問題。上述問題，本不需要運用多么高深的財務分析方法去識別，普通的合格大學畢業(yè)生完全可以識別。但就是這樣的財務報告，當時擔任其審計工作的安達信會計公司居然出具了無保留意見的審計報告。
耐人尋味的是，在安達信因審計質量嚴重低劣而從業(yè)界消失以后，其繼任者在審計科龍電器后來的財務報告中依然在犯著同樣的錯誤。而科龍電器也在傳承著其操縱財務信息的傳統(tǒng)。
更耐人尋味的是，財務信息如此低劣的著名企業(yè)年報，居然在很長時間內沒有引起相關監(jiān)管部門的注意。
這說明，靠法規(guī)的完善程度和企業(yè)的自律，是解決不了根本問題的，加大企業(yè)的違規(guī)成本，不讓“嚴肅”貶值，才是至關重要的。
三、上市公司的CEO和CFO：提高政策水平和執(zhí)行能力
可以預見，中國版的“薩班斯法案”會在不遠的將來出臺。
那么，企業(yè)的CEO和CFO們該做哪些準備呢？
筆者認為，企業(yè)尤其是上市公司的CEO和CFO們應在提高政策水平和執(zhí)行能力兩個方面作好充分準備。
第一，關于政策水平。
這里的政策水平，是指企業(yè)的CEO和CFO們必須密切關注并準確把握有關方面在公司治理方面所出臺的各項政策和規(guī)定。這種關注和把握不僅僅在于各項政策和規(guī)定的文字本身及其對企業(yè)可能產(chǎn)生的影響，還要體會其出臺的環(huán)境背景以及未來走勢。
應該說，不論是中國企業(yè)，還是外國企業(yè)，其高質量的企業(yè)高級管理人員是非�！爸v政治”的。企業(yè)高級管理人員“講政治”，就是要把握公司所在國和地區(qū)的國民經(jīng)濟發(fā)展目標、產(chǎn)業(yè)布局、產(chǎn)業(yè)政策等，并將企業(yè)的行為能夠最大限度地與之融合在一起。
在面臨中國版的“薩班斯法案”即將出臺的情況下，企業(yè)的CEO和CFO們要關注和借鑒“薩班斯法案”對公司治理影響的主要方面。
一般來說，“薩班斯法案”對公司治理的影響主要涉及以下幾個方面：第一，更加明確管理層、董事會的責任；第二，強化內部控制，對內部控制有很詳細的規(guī)定；第三，上市公司前期的合規(guī)成本增加。
在“薩班斯法案”中，對上市公司信息披露的真實性、會計與審計的獨立性、上市公司管理層的責任、上市公司的公司治理和內部控制，以及對投資者的保護等方面，均予以了重要關注和強調。
中國版的“薩班斯法案”也應在上述方面對企業(yè)產(chǎn)生制約作用。因此，對上述內容的借鑒，將使得企業(yè)心中有數(shù)，并按照該法案的精神規(guī)范企業(yè)的行為。
第二，關于執(zhí)行能力。
這里的執(zhí)行能力，是指在董事會領導下的CEO和CFO們貫徹董事會制定的企業(yè)戰(zhàn)略的能力，既包括對內的組織、協(xié)調等，也包括對外部環(huán)境的反應能力。
在面臨中國版的“薩班斯法案”即將出臺的情況下，企業(yè)的CEO和CFO們在執(zhí)行能力方面，主要應注意以下幾個主要方面：
1.強化財務管理的“戰(zhàn)略導向觀”
從目前的情況來看，財務管理所涉獵的內容，主要涉及技術層面、日常管理層面。而在對財務管理的地位和作用的認識上，財務管理界則多以企業(yè)籌資決策和投資決策的重要性為基礎而傾向于突出財務管理在企業(yè)管理中的核心地位。無疑這些內容和認識對加強財務管理是至關重要的。
近年來，財務管理界對財務管理的研究開始關注戰(zhàn)略財務管理問題。研究的視角，多是試圖從財務管理的內容（如籌資管理、投資管理和分配管理等）中分化或者提升出戰(zhàn)略意味的內容，或者從企業(yè)發(fā)展階段的不同特征來研究企業(yè)財務戰(zhàn)略。
但是，在資本國際化程度普遍增強的今天，僅僅局限于上述研究就顯得不夠了。資本國際化條件下，資本結構制約下的企業(yè)戰(zhàn)略對財務戰(zhàn)略的要求更高，“薩班斯法案”正是資本結構國際化發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。在這種情況下，財務戰(zhàn)略的制定與實施對企業(yè)戰(zhàn)略的重要性意義更加重大。
在這方面，我們可以看一下企業(yè)的財務戰(zhàn)略問題�，F(xiàn)有的財務管理往往關注企業(yè)股東權益、企業(yè)價值、企業(yè)利潤等的最大化方面。這種關注在企業(yè)的資本結構較為單一的情況下無疑是正確的。但是，在資本結構國際化的情況下，企業(yè)的戰(zhàn)略本身可能并不主要關注財務方面，而是其他方面。例如我國在進行跨國投資的過程中所建立的企業(yè)，其戰(zhàn)略往往關注和服務的是財務以外的其他因素，如國家的能源安全、人力資源發(fā)展戰(zhàn)略等。又如前一段時間，俄羅斯與烏克蘭關于天然氣問題爭執(zhí)嚴重：俄羅斯希望以較高的價格賣給烏克蘭，而烏克蘭又希望以較低的價格購入。在價格問題上兩國意見分歧較大。最終的結果是：靠著一個名為“俄烏”的公司，使得該問題得到圓滿解決：由“俄烏”公司按照俄羅斯希望的價格從俄羅斯購買天然氣，然后再由該公司按照烏克蘭可以接受的價格賣給烏克蘭（當然，該公司有其他的盈利渠道）�？梢钥闯�，“俄烏”公司的成立有其自身特定的發(fā)展戰(zhàn)略。顯然，服務于企業(yè)戰(zhàn)略的財務戰(zhàn)略必須適應這種變化。
因此，在財務管理上，需要強化戰(zhàn)略導向的財務管理。
2.樹立財務管理的“財務質量基礎觀”
現(xiàn)有的財務管理方法，雖然在某些條件下對企業(yè)的財務狀況有所關注，但主體上還是強調服務于一定的財務管理目標的財務管理活動，而對實施財務管理的“財務質量基礎”則關注較少。這里的“財務質量”主要是指企業(yè)的資產(chǎn)質量、資本結構質量、利潤質量和現(xiàn)金流量質量等。在資本國際化的條件下，資本結構質量的顯著不同，直接制約著其資產(chǎn)結構與質量、盈利模式與利潤質量以及現(xiàn)金流量的質量。不同的財務質量基礎，對財務管理的要求并不相同。這呼喚著基于不同財務質量的財務管理方法和決策方法的產(chǎn)生。
例如，在最近發(fā)生的羅孚并購案中，寶馬公司將納入自己旗下多年的與羅孚有關的品牌、技術、設備等分別賣給了美國的福特公司和我國的南汽、上汽公司。南汽、上汽公司主要購買了羅孚的技術和設備等。有人質疑：為什么寶馬公司自己玩兒不轉、不愿意要的東西，我國的兩家企業(yè)卻爭著要？顯然，這種質疑關注的僅僅是被購買資產(chǎn)要素的狀況，并沒有關注賣方是在什么樣的財務質量基礎條件下所做出的決策；也沒有關注被購買的資產(chǎn)要素對買方的意義和買方是在什么樣的財務質量基礎條件下所做出的決策。很明顯，處于不同財務質量基礎的企業(yè)，其財務管理和決策可能會有顯著不同：對賣方無意義的資產(chǎn)要素可能對買方非常有意義。
3.樹立動態(tài)的“成本效益觀”
作為基本的分析方法，成本效益分析在財務分析方法中的地位十分重要。但是，現(xiàn)有的財務管理理論在對其應用過程中，往往采用靜態(tài)的分析方法。這種靜態(tài)分析方法的主要表現(xiàn)是：試圖把成本和效益最大限度地定量化，通過定量化的分析結論來影響財務決策。例如加權平均資本成本理論試圖告訴人們，加權平均資本成本最低者，將導致企業(yè)所有者權益最大化，也就是資本結構質量最佳者。但是，我國企業(yè)的國際融資實踐卻難以用此理論來解釋。所有在證券市場上上市的企業(yè)，很少關注上市過程中財務管理資本成本理論意義上的融資成本的高低，而是毅然地選擇上市。換句話說，我們的企業(yè)很少在上市融資以前請財會人員按照財務管理教科書教授的方法，首先計算加權平均資本成本，然后再做出籌資決策。難道企業(yè)的做法錯了嗎？
上述實際情況值得深思：為什么這樣的理論對我國企業(yè)的實際籌資決策沒有起到明顯的指導作用呢？究其原因，主要還是該理論主要關注資本成本，甚至連治理成本也沒有考慮進去，更沒有結合效益進行分析。即使對效益進行分析，也難以結合非貨幣計量的效益進行分析。
而動態(tài)的“成本效益觀”則要求，既要考慮成本因素，也要考慮效益因素。在成本因素中，還要考慮非貨幣因素；在收益因素中，也要考慮非貨幣因素。只有結合了成本和收益兩個因素的決策，才可能全面。
4.樹立全面的“人力資源成本觀”
在人力資源成本方面，現(xiàn)有的財務管理理論與方法往往關注特定人力資源的“付現(xiàn)成本”，即企業(yè)對特定人力資源上所支出的薪酬、福利等導致企業(yè)現(xiàn)金支出的成本。但是，現(xiàn)有的財務管理理論與方法卻較少關注企業(yè)人力資源成本的另一重要方面——機會成本。這里的人力資源機會成本是指不恰當?shù)娜肆Y源在不恰當?shù)奈恢蒙蠈μ囟ㄆ髽I(yè)或組織所造成的潛在傷害�？疾煲幌缕髽I(yè)管理實際，我們就會發(fā)現(xiàn)，人力資源機會成本在企業(yè)成本中的比重是相當大的。
資本國際化會不可避免地導致人力資源結構和來源的國際化。在這種情況下，樹立全面的“人力資源成本觀”至關重要。例如，在一些跨國公司內部的人力資源管理實踐中，嚴格區(qū)分所謂“國際人才”和“本土人才”，并對其實施有顯著差異的薪酬計劃。在我國的一些三資企業(yè)中，甚至出現(xiàn)了中方委派的總經(jīng)理的收入遠遠低于外方委派的財務總監(jiān)收入的情況。表面上看，這是一項很“合理”的人力資源政策，在財務上也會表現(xiàn)為一定程度的費用節(jié)約。但是，這項政策忽略了人力資源的另一面：其自身積極性和創(chuàng)造性的發(fā)揮將極大地影響人力資源的使用質量。大量的案例說明：這種與其說是差異化、不如說是歧視化的人力資源政策已經(jīng)對本土人才的心理產(chǎn)生了不容忽視的負面影響。本土人才對薪酬公平性的關注度在提高。而這種關注度的提高將直接影響特定人力資源對企業(yè)的貢獻。
中國版“薩班斯法案”專題案例三
“薩班斯法案”的執(zhí)行是從上市公司的業(yè)務流程開始，要求上市公司對其業(yè)務行為和流程進行內部控制、風險測試和風險評述，聯(lián)同企業(yè)的財務報表一起由外部審計師進行審計。
“薩班斯法案”應對策略
西方管理模式和監(jiān)督制度中判斷和衡量事物的結果往往按照事物自然形成的過程進行“因果式”邏輯推理。“薩班斯法案”的執(zhí)行也是從上市公司的業(yè)務流程開始，要求上市公司對其業(yè)務行為和流程進行內部控制、風險測試和風險評述，聯(lián)同企業(yè)的財務報表一起由外部審計師進行審計。這是一場帶有變革式的監(jiān)管模式，不僅僅只是注重上市公司的財務結果，更關注財務結果的形成過程。
美國“薩班斯法案”的出臺無疑是監(jiān)管機構揮出的一記重拳和最嚴厲的監(jiān)督法律，目的是提高上市公司財務報表的質量和數(shù)據(jù)的可靠性，維護公眾投資人的利益、鞏固資本市場中最核心、最本質的誠信文化。從當今世界范圍來看，證券市場的誠信文化應該視為一項核心的競爭力，是該地區(qū)或國家最具有國際競爭實力的重要指標之一。
美國“薩班斯法案”的沖擊波必然對全球其他地區(qū)的證券監(jiān)管機構提供借鑒和參考的模式。未來各國監(jiān)管機構對上市公司財務信息的質量、透明度的要求只會是層層加高。因此，中國上市公司的高管要意識到這是大勢所趨，從企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略高度和國家利益出發(fā)，及早動手全面規(guī)劃上市公司內部控制戰(zhàn)略、逐漸完善上市公司內部控制體系的建設，為上市公司提供持續(xù)發(fā)展的后勁和抵御內部風險的屏障，借機全面提高上市公司的運營效率，提高其綜合競爭力，重塑企業(yè)形象和在公眾中的影響力。
一、加強公司內部控制體系建設的緊迫性
美國“薩班斯法案”將上市公司的CEO和CFO 作為承擔公司財務信息出現(xiàn)重大缺陷和公司舞弊事件的第一責任人。中外歷史事件提示人們，上市公司出現(xiàn)重大舞弊和欺詐的主要責任人均在上市公司的高管中產(chǎn)生。這種自上引發(fā)的舞弊和欺詐一旦被曝光后，直接的后果是對上市公司市場價值的打擊是毀滅性的，資本軟殺傷力的威力在于一旦投資人信心動搖，就像秋后的一場大風，將昨天還是綠油油的樹葉在短時間內刮落。中外諸多案例表明，最終受損失最大的還是公眾股東和資產(chǎn)所有人。
上市公司的高管作為資產(chǎn)所有人和公眾股東的受約代理人，管理上市公司的資產(chǎn)、對上市公司實施經(jīng)營管理。在歐美成熟的資本市場國家中，資產(chǎn)所有人同資產(chǎn)經(jīng)營人已經(jīng)實現(xiàn)權責分離。但中國的現(xiàn)狀是，有些上市公司的高管既是上市公司的大股東，又兼任上市公司高管。暫且不討論中國上市公司的高管身份，就上市公司本身而言是公眾公司（ Public Limited Company），已經(jīng)在占用公共資源。因此，無論上市公司的股東結構如何，其高管是上市公司財務數(shù)據(jù)公允、準確的第一法律責任人的義務是成立的，無論中外都是如此。盡管現(xiàn)在中國的法律對于上市公司的高管沒有實施強制性刑事責任，但是借鑒外部成熟資本市場監(jiān)管的經(jīng)驗，尤其是上市公司出現(xiàn)舞弊等資本詐騙的根源之一是來自高管的特性，中國監(jiān)管機構不會不在這方面加緊實施。
二、外部壓力不只是來自監(jiān)管部門和證券市場，也包括世界一流的競爭對手
中國資本市場的遠景會逐漸向全流通發(fā)展，這是資本市場走向成熟和真正意義上對社會資源進行優(yōu)化組合的最佳模式。中國上市公司高管對內部控制體系的建設和重視程度，不僅僅是應對監(jiān)管層在動用法律手段的施壓，更要意識到資本市場中不單單只是比拼硬件實力的戰(zhàn)場，駕馭資本運作的背后是比拼“控制能力”。資本市場中兼并、重組、跨國收購等在有形的資金滾動和流轉過程中，上市公司內部控制能力將直接影響和決定資本效益、資本安全和能否實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，以落實企業(yè)目標等。同世界一流公司相比，中國上市公司在公司治理和信息披露上的差距明顯，見表1：
資本市場中競爭對手之間的較量是全方位的，不僅僅只是在常規(guī)的商品和貿(mào)易市場中博殺。當上市公司披露的信息有誤或被競爭對手抓住某項信息不當?shù)陌驯鷷r，會對上市公司的市場價值造成沉重打擊。因此，中國上市公司的高管要有所警覺，未雨綢繆，及早行動。
三、全面規(guī)劃內部控制體系的步驟
1. 公司高管牽頭，制訂公司內部控制體系的總體規(guī)劃和實施目標
內部控制系統(tǒng)是一項涉及面廣、覆蓋所有的業(yè)務和職能部門，將有形的業(yè)務行為、業(yè)務結果信息和財務信息聯(lián)同企業(yè)內部管理條例與質量標準等整合在一個大的體系下的監(jiān)督管理體系。隨著當今企業(yè)組織結構和資源的多樣性趨勢越來越明顯，尤其是IT系統(tǒng)在整個企業(yè)運營和管理中所起的重要作用，上市公司的內部控制體系需要從企業(yè)全局出發(fā)，總體規(guī)劃和綜合實施內部控制管理系統(tǒng)。表2簡單闡述了內部控制體系的規(guī)劃和最終實現(xiàn)的目標（見表2）。
2. 通過內控體系改善上市公司報表質量要從業(yè)務行為開始
監(jiān)管機構頒布的法規(guī)和準則只是一般性的原則和準則，由于上市公司的業(yè)務和經(jīng)營類別以及管理結構和業(yè)務流程的模式各不相同，上市公司首先要清楚法規(guī)和準則的核心內容，并結合公司組織結構、業(yè)務流程和產(chǎn)品特點，實施內部控制系統(tǒng)的建設。盡管上市公司經(jīng)營的產(chǎn)品和業(yè)務流程差異較大，但是就內部控制系統(tǒng)中具有共性的核心要素是趨同的，包括業(yè)務行為、業(yè)務結果、財務結果。這三者之間是有邏輯關系存在的，在內部控制體系中，三者之間存在必然聯(lián)系，歸納起來有三個核心要點（見圖1）：
* 對業(yè)務行為進行風險評估和測試；
* 提供適當?shù)淖C據(jù)；
* 財務信息和數(shù)據(jù)的準確。
上市公司內部控制系統(tǒng)中基礎性法規(guī)和測試程序的建設步驟如下：
�。�1） 適應法規(guī)和準則框架的約束
結合上市公司組織結構、責任描述、業(yè)務特點和業(yè)務流程等，起草適合上市公司運營的內部控制制度，尤其是細則和控制測試的標準，這也是整個內部控制體系中最重要的控制點之一，是內審同外部審計師共同關注的核心問題。判斷和評估內部風險和實施風險測試的標準其實是將業(yè)務行為同公司管理程序、控制細則之間進行風險測試。例如發(fā)生一筆交易時是否是在有人監(jiān)督和行使內部相關控制程序下完成的，并要附有相關的證據(jù)和文字記錄。
�。�2） 及早準備內控制度和審核程序等文本
在美國上市的中國公司為應對“薩班斯法案”的最后期限要求所做的大量工作之一，就是完善內部流程、控制條例、審核程序和風險測試的文本資料，主要借助外部顧問公司進行實施。很多問題已經(jīng)暴露出來，首先是內部制度的建設和實施應是最大限度的在規(guī)則框架下，能滿足企業(yè)運營，適合現(xiàn)有企業(yè)的流程和業(yè)務特點， 而不是將標準的模式機械地套在上市公司中。而且短時間內起草相關的程序和控制條例等，很可能在實施過程中會出現(xiàn)書面的制度不能實施或同有形的業(yè)務之間形成沖突，造成業(yè)務執(zhí)行中的不兼容。
�。�3） 內控程序的起草應覆蓋上市公司業(yè)務的主流和核心控制點
內部控制的文本描述也是本著在符合企業(yè)運營和業(yè)務流程的自然形成過程，在業(yè)務的客觀規(guī)律和控制原則下進行的。因此，行文和措詞上要把握公司的核心業(yè)務和主要的控制點。行文要簡潔、用詞要簡單，要讓非專業(yè)人員能讀懂和理解。
�。�4） 內部獨立業(yè)務審核應與業(yè)務分析和績效考核相結合
內部審核和風險評估的最終目的是提高企業(yè)運營效益，提高資源的使用率，以及提高財務報告體系的集成能力。同時，對企業(yè)運營和管理流程進行深度的分析，為管理層提供綜合業(yè)務運營效率、風險測試，對比業(yè)務目標進行效益分析，并提供有建設意義和價值的流程整改和資源利用報告。
�。�5） 儲備和培養(yǎng)高素質的內部控制人才
內部控制體系建設和流程設計中會大量觸及企業(yè)的核心商業(yè)秘密，因此上市公司應及早儲備懂管理和精通內部控制，能進行文字分析和總結的高素質人才。內部控制體系建設是一項持續(xù)性的工作，同企業(yè)運營同步，內部控制條例等法規(guī)性的建設和準備不是一成不變的，而是受到外部法規(guī)、內部運營模式和業(yè)務流程等多種因素的影響。因此，上市公司要擁有高素質人才來應對外部法規(guī)的變化、企業(yè)運營和企業(yè)戰(zhàn)略調整的需要。
�。�6） 人員培訓及同外部審計師、顧問的交流
借鑒外部公司的經(jīng)驗和管理理念，評估公司內部控制系統(tǒng)，進行必要的改進。組建培訓團隊，包括內/外部審計師和顧問等，對公司員工進行講解程序、條理和法則的培訓等，為實施內部控制體系的推廣打下基礎，同時提高員工的風險和控制意識。
�。�7）推廣和實施要注意策略
中國的傳統(tǒng)文化中有一種本能的對監(jiān)督的排斥和抵觸心理，因此上市公司在內部推廣和執(zhí)行時要注意策略。整個內部控制體系中最核心的因素是人，是人與人之間在規(guī)則和準則的約束下進行交往活動。因此，應該在保持獨立性的同時，在公司內部營造富有人性化的監(jiān)管氛圍。
四、制訂綜合的系統(tǒng)解決方案
上市公司需要綜合解決方案以滿足組織、運營、監(jiān)督、績效、財務報告、審計等多方面的要求。尤其是在新經(jīng)濟和新商業(yè)模式下。例如網(wǎng)絡交易和電子商務在企業(yè)日常交易中日趨重要的情況下，企業(yè)組織結構和交易方式比以往任何時期都要復雜。
信息披露和財務報告可靠性的提升，必須找到合適的技術手段，比如IT平臺，將企業(yè)流程規(guī)范化，將上市公司的財務、信息系統(tǒng)規(guī)范化，內部控制規(guī)范化，防范企業(yè)的風險，增加外部投資者對企業(yè)的信任度等等。 高智能化的IT解決系統(tǒng)，特別是全套的解決方案必不可少，將企業(yè)業(yè)務流程、控制測試、信息流、財務報告系統(tǒng)、支持性的文本記錄等聯(lián)為一體，實現(xiàn)財務報告系統(tǒng)快速準確地集成財務信息，并可追索歷史記錄和證據(jù)查驗。
目前，市場中成熟的應用類軟件和可提供的解決系統(tǒng)很多，但并不是花錢就能實現(xiàn)各系統(tǒng)之間的高度整合和高集成效率。這首先是一個管理理念問題，也是上市公司內部高管的理解和認識問題。綜合解決方案的規(guī)劃和實現(xiàn)是需要為上市公司的高管CEO、CFO、CIO和其他職能部門的高管一起就核心的問題達成協(xié)議，形成共識。
綜合解決方案是要實現(xiàn)上市公司組織和運營、內部控制/風險管理、企業(yè)戰(zhàn)略績效管理、財務報告、內/外部審計等綜合需要，因此綜合IT解決方案的總體規(guī)劃和設計要能滿足上市公司的綜合需要，上市公司要從五個方面綜合規(guī)劃（見表3）。
全面實現(xiàn)上市公司業(yè)務流、控制測試、信息流同財務報表的高度數(shù)據(jù)集成，要在上市公司發(fā)展戰(zhàn)略、IT戰(zhàn)略和現(xiàn)有監(jiān)管法律和規(guī)則下進行。在新經(jīng)濟模式的帶動下，尤其是企業(yè)要順應市場、調整企業(yè)戰(zhàn)略、推行新的組織模式和業(yè)務流程時，必然會對現(xiàn)有系統(tǒng)和風險測試等進行適當?shù)恼{整和適度的修定。因此，公司在設計和規(guī)劃綜合解決方案的同時，要適當為未來的發(fā)展留出系統(tǒng)空間。
總之，中國上市公司及早準備和全面建設內部控制系統(tǒng)，不僅僅為上市公司的運營提供良好的內部控制環(huán)境、降低經(jīng)營性風險、資本投資風險、采用層層問責的方式改善上市公司綜合治理，更是為上市公司CEO、CFO在簽署公司財務報告書上添加安全系數(shù)和對財務信息的放心度，重新樹立上市公司的總體公眾形象，增加公眾投資人投資中國資本市場的信心。表略
