母子公司吸收合并過程中涉及哪些稅收問題

　　問：A公司有兩個子公司B和C，現(xiàn)B將吸收合并C，問合并過程中將涉及哪些稅收問題？

　　答：B吸收合并C，此種合并行為涉及以下稅收政策：

　　一、營業(yè)稅：《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

　　此政策適用于被吸收合并方，而非吸收合并方。對被吸收合并方涉及的不動產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

　　二、增值稅：《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅……

　　此政策適用于被吸收合并方，而非吸收合并方。要求被吸收合并方不僅應(yīng)當將企業(yè)實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至吸收合并方，而且必須同時將其債權(quán)、負債和勞動力同時轉(zhuǎn)移。

　　三、企業(yè)所得稅：《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）規(guī)定：六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：（四）企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

　　2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

　　3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

　　4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

　　即吸收合并中，被合并方及被合并方的股東不按清算進行所得稅處理。

　　四、契稅《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）規(guī)定：公司合并兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　即在吸收合并中，合并方承受被合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

　　五、土地增值稅：《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）規(guī)定：按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

　　上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

　　即在吸收合并中，雙方為非房地產(chǎn)企業(yè)的情況下，被吸收合并方將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到合并方，暫不征土地增值稅。

　　六、 印花稅：《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）規(guī)定：“一、關(guān)于資金賬簿的印花稅（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

　　合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。

　　二、關(guān)于各類應(yīng)稅合同的印花稅企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

　　三、關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。”

　　即在吸收合并中，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，B 、C公司因吸收合并簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。

　　七、房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船稅這三個稅種正常納稅，不受吸收合并這一企業(yè)重組行為影響。B公司或C公司在合并前，已繳納的合并后不再重復(fù)繳納。

　　由于未接觸到您具體的吸收合并協(xié)議，以上分析僅供您參考，在實際征管中，對于特殊性重組備案時，主管稅務(wù)機關(guān)會根據(jù)具體的吸收合并協(xié)議條款做出判斷，請您按稅務(wù)機關(guān)的要求進行稅務(wù)處理。

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