提供轉讓定價證明歐盟經驗可為我所用

經濟合作及發(fā)展組織（OECD）于2013年7月提出“解決稅基侵蝕與利潤轉移行動方案”，以防止跨國企業(yè)刻意將利潤轉移至低稅負國家，該行動方案獲得8大工業(yè)國以及20國集團成員國的認同與支持。

OECD行動方案也考慮到納稅人與稅務機關對于轉讓定價信息不對稱的事實，承認由于各國轉讓定價同期資料要求的顯著差異，大大增加了納稅人的合規(guī)成本。針對該問題，OECD考慮建立統(tǒng)一的但適應各國情況的企業(yè)信息披露制度，包括要求跨國公司向所有相關轄區(qū)內的稅務當局按統(tǒng)一模板提供其全球收入分配、經濟分布以及納稅情況的信息。這將使企業(yè)全球價值鏈更加透明，便于各國了解跨國企業(yè)在全球各地的關聯(lián)交易情況。同時，對各國轉讓定價信息要求一致，也可使企業(yè)節(jié)省轉讓定價信息披露成本。

在OECD行動方案的轉讓定價文件白皮書中，對企業(yè)轉讓定價文件準備，提出了二層文件的方式，即向所有相關稅務當局提交轉讓定價主文件和向單個國家提交當?shù)剞D讓定價證明文件（相當于我國的同期資料）。主文件涵蓋企業(yè)集團“全貌”信息，便于各稅務當局對轉讓定價風險進行評估。而當?shù)剞D讓定價文件作為主文件的補償證明文件，詳細披露當?shù)匕l(fā)生的關聯(lián)交易以及和這些關聯(lián)交易相關的功能和經濟分析。白皮書中提出的主文件概念與最早由歐盟聯(lián)合轉讓定價論壇（The EU Joint Transfer Pricing Forum ，以下稱“JTPF”）提出的適用于歐盟地區(qū)的主文件有很多相似之處，但是內容可能涵蓋全球。本文主要介紹主文件的概念及對我國的借鑒意義。

主文件概念的提出

2002年，歐盟成立了JTPF，該論壇是一個從事歐盟工作成果定期發(fā)布的委員會。根據JTPF的看法，由于歐盟內部各國提出的跨國公司轉讓定價證明文件的編制要求各不相同，導致根據各國要求編制了大量屬于特定國家的轉讓定價證明文件，這增加了跨國企業(yè)集團的關聯(lián)交易轉讓定價合規(guī)成本。因此，企業(yè)界代表強烈抗議歐盟內部對轉讓定價證明文件的要求，導致了不適當?shù)摹⒏甙旱暮弦?guī)成本。而歐盟成員國則稱，他們經常因為納稅人不遵守有關證明文件提供的要求而不能對轉讓定價進行審計。因此，在整個歐盟內部，采用一種通用的證明文件就顯得很有必要，這可以在歐盟層面上減少不確定性、降低合規(guī)成本以及避免雙重征稅的風險。由此，歐盟主文件概念應運而生。

歐盟轉讓定價證明文件內容

歐盟轉讓定價證明文件包括兩大主要內容：（1）“主文件”，包括普通的標準化信息，這些信息同跨國企業(yè)的所有歐盟集團成員相關，譬如業(yè)務及業(yè)務戰(zhàn)略的一般說明、涉及歐盟的關聯(lián)企業(yè)交易的一般說明、關聯(lián)企業(yè)的轉讓定價政策的一般說明；（2）“特定國家的證明文件”，包括適用于相關特定成員國的一套標準化的證明文件。每套特定國家的證明文件都包括與該國相關的信息，譬如涉及該國的關聯(lián)交易量、涉及關聯(lián)交易合同條款以及所使用的特定轉讓定價方法。

歐盟主文件包括的主要內容是：（1）企業(yè)的描述和經營戰(zhàn)略，包括和以前納稅年度的經營策略變化的比較；（2）集團的組織、法律和運營結構；（3）確認關聯(lián)方在歐洲的受控交易；（4）受控交易的一般描述（包括信息流、物流和資金流等）；（5）功能和風險說明，包括以前年度變化的對比；（6）無形資產所有權的詳細描述和特許權使用費的收付情況；（7）論證企業(yè)的轉移定價屬于公平交易范疇（例如提供集團內公司間轉移定價政策等）。

采用主文件方法的優(yōu)點

跨國公司采用主文件方法的主要優(yōu)點體現(xiàn)在能夠確保集團公司分類方法的一致性及轉讓定價方法選擇的一致性。當面臨遍及整個區(qū)域內的稅務主管當局的轉讓定價詳細審查時，主文件方法可加強整個轉讓定價體系的說服力和有效性。同時，采用主文件方法，能夠更容易并能更迅速地進行轉讓定價系統(tǒng)的維持和更新。因此，跨國公司可以更好地對轉讓定價系統(tǒng)實施控制并保留這種控制。另外，該方法能夠確保高質量轉讓定價技術分析和經濟支持。這些經濟原則具有全球性質。最后，除了確保提供高質量和一致的證明文件和分析之外，與集團分布各地的子公司各自分別準備一系列的當?shù)貒易C明文件報告相比，準備一份主文件并在必要時將其轉化為當?shù)貒肄D讓定價證明文件要經濟得多。

主文件方法在我國應用的可行性

隨著越來越多的中國本土企業(yè)走出國門并在全球進行海外擴張，將要面臨的主要問題是其在整個價值鏈中承擔的功能和風險，以及由此產生的損益應該如何在境內母公司和海外子公司之間進行合理分配。因此，本土企業(yè)在海外擴張計劃的走出去戰(zhàn)略中，對該問題進行前期策劃，對于企業(yè)獲得最優(yōu)稅收安排和營運效益至關重要。通過前期審慎規(guī)劃并編制描述企業(yè)集團在全球經營中的關聯(lián)交易轉讓定價政策的主文件，能夠確保以可持續(xù)和合規(guī)的方式使用轉讓定價來實現(xiàn)全球有效稅率的最優(yōu)化。另外，因為關聯(lián)方之間的交易是集團內部受控制的交易，可能不是通過雙方公平談判決定的，相關稅務當局可能質疑跨國公司是否采用了不合理的轉讓定價手段，將利潤轉移出其所在的稅收管轄區(qū)域。因此，從稅務合規(guī)以及我國大型跨國企業(yè)避免海外稅務風險的角度來看，通過準備轉讓定價主文件，可以作為其海外子公司準備的當?shù)貒肄D讓定價同期資料的補充證明材料，用于向其海外子公司所在國稅務當局進一步證明其關聯(lián)交易符合轉讓定價公平交易原則的要求。同時，我國稅務機關通過參閱企業(yè)提供的集團主文件，也有利于其了解走出去企業(yè)整個價值鏈全貌。

另外，不少外資跨國企業(yè)在我國許多城市都設立了多家子公司或分公司，如果由眾多子公司或分公司各自分別準備轉讓定價同期資料，成本費用較高。而且，在各子公司準備的同期資料中，提供的關聯(lián)交易轉讓定價信息可能出現(xiàn)不一致的情況。如果各地的稅務機關對集團在中國的關聯(lián)交易進行聯(lián)查，可能會對各地子公司出具的同期資料信息不一致的地方產生疑問，進而質疑企業(yè)同期資料信息的真實性，從而給企業(yè)造成稅務風險。因此，如果集團企業(yè)特別是在中國的投資公司能夠準備類似歐盟的主文件報告，從整體上說明在中國的各個子公司的功能、風險和資產以及有關的轉讓定價政策，就可以避免各子公司單獨準備同期資料可能出現(xiàn)信息不一致而帶來的稅務風險。同時，在個別子公司所在地稅務機關要求這些企業(yè)提交同期資料時，也很容易在主文件基礎上形成這些子公司需要準備的同期資料，減少各子公司分別準備同期資料的合規(guī)成本。